北京易华录信息技术股份有限公司
关于收购泰州易华录数据湖信息技术有限公司部分股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年12月，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）与锦宸集团有限公司（以下简称“锦宸集团”）、中业慧谷科技集团有限公司组成联合体参与了“泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目”的投标工作，并成为该项目中标人。泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目总规模为39.79亿元，其中园区开发3.94亿元，数据湖建设27.22亿元，城市大数据应用建设7.35亿元，资本化利息1.28亿元。项目的合作期为18年，其中建设期为3年，运营期为15年。
2018年2月，项目公司泰州易华录数据湖信息技术有限公司（以下简称“泰州易华录”或“项目公司”）正式注册成立，注册资金8亿元。示范湖已完成数据存储能力建设，并进入试运营状态，同时主湖及智慧姜堰已开始施工。
鉴于泰州数据湖项目的主体部分——数据湖基础设施及智慧姜堰大数据应用，与易华录的主营业务契合度较高，且易华录具备建设、运营该项目的技术资源及相关能力，因此易华录拟收购锦宸集团有限公司所持项目公司泰州易华录数据湖信息技术有限公司的30%股权。此次股权转让符合PPP项目要求，已征得政府方面的同意。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：锦宸集团有限公司
统一社会信用代码：91321204141312307Y
法定代表人：李焕军
注册资本：30,600万元人民币
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；上述境外工程所需的设备、材料出口；房地产开发、商品房销售；餐饮服务；建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；公路工程施工总承包；铁路工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；地基基础工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；桥梁工程专业承包；钢结构工程专业承包；环保工程专业承包；建筑行业甲级工程设计；园林绿化工程设计、施工；电子与智能化工程施工；装配式建筑预制构件研发、制造、加工、销售及相关技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
与公司的关系：无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的概况
标的公司名称：泰州易华录数据湖信息技术有限公司
统一社会信用代码：91321204MA1W41RY2B
法定代表人：林拥军
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2018年02月11日
住所：泰州市姜堰区罗塘街道高教路1019号
经营范围：信息技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、软件服务；互联网信息服务、互联网数据服务、数据处理和储存服务、数字内容服务、计算机系统服务、互联网接入及相关服务；安全服务；餐饮服务；停车场服务；清洁服务；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、园林绿化工程、电子与智能化工程、架线和管道工程施工；施工劳务；工业自动化控制系统装置、计算机软硬件及辅助设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家确定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例
锦宸集团有限公司 货币 41,600 52%
北京易华录信息技术有限公司 货币 24,000 30%
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例
泰州市智航资产管理有限公司 货币 14,400 18%
合计 货币 80,000 100%
（二）财务状况
损益 2018年12月31日 资产状况 2018年12月31日
收入（万元） 0 资产总额（万元） 15,943.70
净利润（万元） -60.22 净资产（万元） 15,939.78
四、本次交易的主要内容
（一）资金来源
拟使用公司的自有资金。
（二）收购前后的股权变动情况
股东名称 转股前 转股后
出资额（万元） 持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）
北京易华录信息技 24,000 30% 48,000 60%
术有限公司
锦宸集团有限公司 41,600 52% 17,600 22%
泰州市智航资产管 14,400 18% 14,400 18%
理有限公司
（三）交易的定价依据
本次转让的财务审计和评估基准日期为2018年12月31日，目标公司在评估基准日的经国有资产评估备案的净资产价值为 15,986.47万元（中天和[2019] 评字第90011号），以评估价值为依据，泰州易华录数据湖信息技术有限公司每1元实缴注册资本价值约1元，本次易华录收购的为锦宸集团持有的该公司股权中未实缴出资部分股权（即30%股权），因此本次收购股权的转让价格为0元，且易华录需要承担该部分股权对应的全部实缴义务。易华录在泰州数据湖项目公司及PPP项目中所承担的责任均不发生改变。
（四）经营管理
易华录收购锦宸集团持有的泰州数据湖项目公司部分股权后，保持公司基本治理结构不变。易华录提名的董事人选从2人变为3人，监事人选不变。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
核心的城市互联网运营商，具有园区建设开发、数据机房建设维护和智慧城市建设运营领域的成熟技术方案，具有丰富的规划设计、定制开发、落地实施经验，可以保障泰州数据湖项目的实施。同时，易华录作为央企上市公司，具有较强的资金实力和一定的融资优势，可多渠道筹集项目建设所需的资金，易华录本次收购民营资本所持的部分股权后，将有利于推进泰州易华录发展。
（二）存在的风险
1、项目执行风险
城市数据湖基础设施项目属于城市基础设施建设，建成后能够为政府、企业和个人提供可靠安全的数据存储基地、稳定的数据计算服务、便捷高效的数据应用，数据湖具有准公益性，因此在项目执行中有可能会因为遇到数据存储量不足、数据业务不能支撑数据湖基本运行的情况。
2、政治风险
项目存在中央或地方政府不履行或者拒绝履行相关合同约定的责任和义务（如：终止特许经营权、不兑现支付）而带来直接或间接的损失或危害；或者由于政府缺乏对PPP项目的实际运用经验及能力、前期的准备不足、信息不对称以及操作审批过程复杂等，造成项目事件的延长与成本的直接或间接提高；或者政府直接干预项目建设或运营活动，干预社会资本方的自主决策权力以及强行取消、扣押和没收项目；或者由于政府团队/官员的更替，或政府局面动荡所造成的项目损失。
3、资金风险
由于项目投资额较大，项目周期长，项目融资难度较大，因此存在因融资未及
时到位而影响项目顺利推进的风险。
（三）对公司的影响
本次易华录收购锦宸集团持有的泰州数据湖项目公司部分股权，是基于泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目符合易华录未来经营发展的业务方向，且能够为易华录带来持续的项目收益，有利于易华录未来在全国市场开展同类数据湖项目，增加项目经验，提升示范效应，提高行业知名度。易华录作为泰州数据湖项目公司的主要建设、运营方，通过增持泰州数据湖项目公司的股权，能够保证项目的顺利实施。该项目有助于易华录进一步深入探索数据湖商业模式，丰富易华录进行项目建设、融资等的实战经验，增强其资源的利用效率和整合效果，巩固易华录在区域市场的知名度和市场影响力，形成较强的示范效应。
入易华录合并范围，因此易华录对该项目的收入、利润及现金流财务确认处理方式与收购上述股权前基本一致。
六、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2019年6月25日
