鞍山森远路桥股份有限公司
章程修正案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》对应内容
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高 公司副总经理、财务负责人、技术总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）董事、监事和高级管理人员有 （十六）董事、监事和高级管理人员有
维护上市公司资金安全的法定义务，公司董 维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻 附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
董事提请董事会予以罢免。 董事提请董事会予以罢免。
（十七）当发现控股股东有侵占公司资 （十七）当发现控股股东有侵占公司资
产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻 产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产 结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股 行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现 股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。 股权偿还侵占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，审计委员 公司董事会设立审计委员会，审计委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，独立董事 审计委员会成员全部由不在公司担任高级管占多数并担任召集人，召集人为会计专业人 理人员的董事组成，独立董事过半数并担任
士。 召集人，召集人为会计专业人士。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定下列除 （一）股东大会授权董事会决定下列除
应当由公司股东大会决策之外的其他交易事 应当由公司股东大会决策之外的其他交易事
项： 项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
过5000万元； 过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元； 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元； 且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额 年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额
超过500万元； 超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应 6、公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产30％的。 审计总资产30％的。
（二）决定有关规定由股东大会审议通 （二）决定有关规定由股东大会审议通
过之外的变更会计政策或会计估计事项； 过之外的变更会计政策或会计估计事项；
（三）股东大会授权董事会决定本章程 （三）股东大会授权董事会决定本章程
第四十二条规定的必须由股东大会决策之外 第四十二条规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议提供担保、 的其他对外担保事项。董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，应经董事会三分之二 提供财务资助事项时，应经董事会三分之二
以上董事同意； 以上董事同意；
财务资助事项属于下列情形之一的，应 财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产 1. 被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%； 负债率超过70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个 2. 单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%； 近一期经审计净资产的10%；
3. 深圳证券交易所或者本章程规定的 3. 深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。 其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报 为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
免于适用前两款规定。 免于适用前两款规定。
（四）股东大会授权董事会决定除本章 （四）股东大会授权董事会决定除本章
程第四十一条规定应当由股东大会审议的重 程第四十一条规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。关联 大关联交易以外的一般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立 交易在表决时，关联董事应回避表决。公司
董事应发表专门意见。 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立
（五）除对外担保事项外，董事会可在 董事过半数同意后，提交董事会审议并及时权限范围内授予总经理一定的权限，在《总 披露。
经理工作细则》中进行规定。 （五）除对外担保事项外，董事会可在
权限范围内授予总经理一定的权限，在《总
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