鞍山森远路桥股份有限公司
董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其
变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公
司股份及其变动的管理。
相关人员是指除公司董事、监事和高级管理人员外持有公司有限售条件股份的核心技术人员和其他骨干人员。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员及相关人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起三年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；
（五）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；
（六）因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条（四）、（五）之规定；
（七）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关人员和本制度“第九条”项
下包含人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露之日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员应当遵守《证券法》第
四十四条的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第七条规
定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员应当确保本人及下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员及相关人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。
第十条 董事会秘书应在定期报告公告前 30 天、业绩预告及业绩快报公告
前 10 天等重要时点，提前将禁止买卖本公司证券的具体要求告知董事、监事、高级管理人员及相关人员。
第三章 信息申报、披露与监管
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员应在下列时点或期间
内委托公司向深圳证券交易所等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员及相关人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员及相关人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员及相关人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条 公司及其现任和离职半年内的董事、监事和高级管理人员及相关
人员证券账户基本信息应进行登记备案，根据信息变动情况及时予以更新并保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员及相关人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员及相关人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应填写《买卖本公司证券计划问询函》(附件一)并提交董事会，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断之后形成明确意见，并以书面方式（附件二：《有关买卖本公司证券计划问询函的确认函》）及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员及相关人员，并提示相关风险。
董事、监事、高级管理人员及相关人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。
董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员在《有关买卖本公司
证券计划问询函的确认函》许可期间内，完成本公司股票及其衍生品种交易的当
日，通知董事会秘书，并填写《股份变动情况申报表》（附件三）向公司董事会报告。董事会在事实发生 2 个交易日内向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员及相关人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十八条 持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规
定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证
券问询函的确认函》、《股票交易计划备案表》、《股份变动情况申报表》等资料进行编号登记并妥善保管。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员应加强对本人所持有
证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十二条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及相关人员
及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章 账户及股份管理
人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员及相关人员拥有多个证券账户的，
应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十五条 公司上市满三年后，董事、监事、高级管理人员及相关人员证
券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满三年，董事、监事、高级管理人员及相关人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员当年可转让但未转
让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十七条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员及相关人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
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