鞍山森远路桥股份有限公司
章程修正案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》对应内容
（新增一条）：
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议以下重大购买或者出售资 （十三）审议以下重大购买或者出售资
产（不含购买原材料或者出售商品等与日常 产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业 委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等）；提供财务资助； 资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；资产抵押、质押；租入或租出资产；签订管 资产抵押、质押；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等达到下列标准之一的事项： 订许可协议等达到下列标准之一的事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
过5000万元； 过5000万元；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元； 500万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50％以 占上市公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5000万元； 上，且绝对金额超过5000万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个 5．交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元； 金额超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
6．公司发生购买或出售资产交易时，应 6．公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产30％的； 审计总资产30％的；
已按照上述规定履行相关决策程序的， 已按照上述规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。 不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按照前 现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的 款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公 交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行 人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行
股东大会审议程序。 股东大会审议程序。
（十四）审议公司与关联人发生的交易 （十四）审议公司与关联人发生的交易
（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 （获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。该交易应当 资产绝对值5%以上的关联交易。该交易应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对 聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营 交易标的进行评估或者审计，但与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估； 相关的关联交易可免于审计或者评估；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）公司年度股东大会可以授权董 计划；
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 （十七）公司年度股东大会可以授权董
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人之二十的股票，该项授权在下一年度股东大 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
会召开日失效； 之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
（十八）审议法律、行政法规、部门规 会召开日失效；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额超过最近一期经审计净资产50%以后
保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 提供的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
保；
超过 5000 万元；
查看PDF原文
