证券代码：300209 股票简称：有棵树 公告编号：2023-015
有棵树科技股份有限公司
第六届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会 2023 年第二次
临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 4 月 23 日以书面送达、电子
邮件形式发出。本次会议于 2023 年 4 月 25 日在深圳市福田区园岭街道鹏基商务
时空大厦 508 室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席黎骅先生主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，公司副总经理兼董事会秘书列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《＜2022年年度报告＞及其摘要》
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第82 条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的公司《2022 年年度报告》及其摘要进行了认真严格的审核。公司全体监事对《2022 年年度报告》签署了书面确认意见，保证公司 2022 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并提出如下的书面审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》将于 2023 年 4 月 26 日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上，《2022 年年度报告披露提示性公告》同日亦刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”或“年审会计师”）为公司 2022 年度财务审计机构，对公司 2022 年度合并财务报表出具了带强调事项段与带持续经营重大不确性段落的无保留意见的审计报告。具体内容
详见 2023 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2022 年
年度报告》中“第十节 财务报告”及《2022 年年度审计报告》的相关内容。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2023 年第一季度报告》的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司全体监事对《2023 年第一季度报告》签署了书面确认意见，保证公司 2023 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023 年第一季度报告》的具体内容详见公司 2023 年 4 月 26 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
三、审议通过《2022年度监事会工作报告》
2022 年度，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等内控制
度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责、依法独立行使职权，并注重强化监督实效，在维护公司、股东及员工合法利益，促进公司健康、持续、稳定发展等方面发挥了积极的作用。
《2022 年度监事会工作报告》的具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022 年度，公司实现营业总收入 77,413.73 万元，较去年同期下降 56.11%；
营业利润-31,196.73 万元，较上年同期上升 88.50%；利润总额-32,041.57 万元，较上年同期上升 88.24%；归属于上市公司股东的净利润为-36,676.10 万元，较去年同期上升 89.29%。
监事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果等，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》
经天健事务所审计，公司 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为
-36,676.10 万元，母公司实现的净利润为-6,970.37 万元；截止 2022 年 12 月 31 日，
母公司未分配利润为-141,150.379 万元。根据《公司法》、《公司章程》及《规范运作指引》等有关规定，公司实际可供股东分配利润为负。为不影响公司未来整体业务的健康发展，降低融资成本、满足资金需求，并兼顾股东的长期回报，及结合公司实际，公司决定 2022 年度不进行利润分配。
监事会认为：本次利润分配预案不存在损害公司与股东长远利益的情形，不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司 2022 年度利润分配预案。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》
监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
监事会同意天健事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明》，具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观，
反映了公司内部控制的建设及运行情况。
《2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
八、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
监事会认为：天健事务所为公司 2022 年度财务审计机构，在担任公司审计机
构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘天健事务所为公司 2023 年度财务审计机构。
《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》的具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、审议通过《2023年度第六届监事薪酬方案》
经与会监事讨论，认为 2023 年度公司监事薪酬方案合理，能够体现公司的激
励与约束机制，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
《2023 年度第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的具体内容详见 2023
年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0
名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》
公司主营业务已转变为跨境电商出口。为聚焦强化核心能力，进一步做强做精跨境电商主业，并保障投资收益、优化投资结构，及表明子公司经营层发展信心，公司决定将所持江苏天泽智联信息技术有限公司（以下简称“天泽智联”）58%股权（对应注册资本认缴额 580 万元，已实缴金额 150 万元）以实缴出资额150 万元的价格转让给天泽智联法定代表人、董事兼总经理万程先生控股的徐州格远投资管理有限公司。本次股权转让事项完成后，公司仅持有天泽智联 7%股权，不再对天泽智联形成控制，不再将天泽智联纳入公司合并报表范围。本次事项对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
《关于转让控股子公司部分股权的公告》具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以3名同意，占出席会议监事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于补选第六届监事会监事的议案》
肖惜春先生因工作变动原因申请辞去公司非职工代表监事一职。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司持股3%以上股东肖四清先生提名李世勋先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。经监事会审核，公司监事会同意补选李世勋先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，并同意将补选议案提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满为止。李世勋先生简历详见附件。
《关于补选第六届监事会监事的公告》具体内容详见公司 2023 年 4 月 26 日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以3名同意，占出席会议监事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经天健事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，有棵树合并财务报表
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