证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2020-122
天泽信息产业股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺补偿股份只涉及肖四清先生 1 名股东，回购注销的股份数量合计 2,437,656 股（为首发后限售股），占本次回购注销前公司总股本（426,169,680 股）的 0.57%。
2、本次业绩承诺补偿股份合计 2,437,656 股由公司以 1 元的总价进行回购并
予以注销，本次回购注销的股份已于 2020 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由426,169,680 股变更为 423,732,024 股。
一、本次股份回购注销的基本情况
经 2018 年 12 月 18 日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2065 号《关
于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）以发行股份及支付现金购买资产方式向肖四清等 32 名交易对方购买其持有的深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）合计 99.9991%股权（以下简称“标的资产”），并同时向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过 130,000 万元；2019 年 2 月 21 日，公司完成前述交易的标的资
产 99.9991%的股权过户工商登记；2019 年 6 月 12 日，前述发行股份及支付现金
购买资产交易所涉及的股份登记完成并上市流通。
（一）关于业绩承诺及相应补偿的主要约定
根据 2018 年 5 月 25 日公司（“甲方”）与肖四清（“乙方一”）、日照小树股
权投资管理合伙企业（有限合伙）（“乙方二”）等本次重组 14 位交易对方（以下统称“乙方”），和孙伯荣（“丙方一”）、陈进（“丙方二”）（以下统称“丙方”）签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺及相应补偿主要约定如下：
1、业绩承诺
（1）乙方承诺，经天泽信息聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。
（2）实际净利润指经天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）若根据目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润按照
本协议第 4.1 条公式计算，在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的任一年度乙方
需对甲方进行补偿的，乙方应对甲方进行补偿。在利润承诺期间，任何在先年度超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润数未能完成的部分。
（4）本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方应及时协商调整利润承诺事项。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）在目标公司《专项审核报告》出具后，补偿按照如下方式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
（2）补偿义务人向甲方履行补偿义务时，乙方一应当以其在本次交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人向甲方承担补偿义务。
（3）乙方一以其在本次交易获得的股份对价履行补偿义务后仍不足以支付当期应补偿股份数，其他补偿义务人以其在本次交易获得的股份对价按照以下承担比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。
（4）各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
（5）承诺期内，甲方如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方用于补偿的股份数相应调整。
（6）对于补偿义务，乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议第七条约定履行相应的补偿义务。
（7）承诺期内，未经甲方书面同意，补偿义务人不得以其持有的甲方股票设定质押、担保等权利限制，但补偿义务人为目标公司因生产经营所需向银行申请的短期借款而以其持有的全部或部分锁定股份依法进行质押除外。
（8）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进行协商。
（9）无论如何，补偿义务人在本协议项下累计支付的补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。
（二）2018、2019 年度业绩承诺完成情况
1、根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）
于 2019 年 4 月 29 日出具的苏亚审[2019]817 号《审计报告》，2018 年度扣除非
经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为 26,138.44 万元，有棵树已完成 2018 年度的业绩承诺。
2、根据苏亚金诚于 2020 年 6 月 29 日出具的苏亚审[2020] 1074 号《审计报
告》，2019 年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为31,285.68 万元，有棵树未完成 2019 年度的业绩承诺。
3、有棵树 2018-2019 年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：
单位：人民币万元
承诺净利润 实际净利润 净利润未完成金额 完成率
业绩承诺期 （超额完成为负）
1 2 3=1-2 4=2/1
2018 年度 26,000.00 26,138.44 -138.44 100.53%
2019 年度 33,000.00 31,285.68 1,714.32 94.81%
累计 59,000.00 57,424.12 1,575.88 97.33%
有棵树2018、2019年度（业绩承诺期内）经审计后累积实现的扣除非经常性
损益后的净利润为57,424.12万元，低于累计承诺净利润数1,575.88万元，累计承诺利润完成率为97.33%。
（三）业绩补偿方案及实施进展
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，有棵树未完成2019年度的承诺业绩事项，应由肖四清先生以其在本次交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务。具体补偿方案如下：
1、由肖四清先生优先赔偿股份，补偿股份数为2,437,656股，其他补偿义务人无需补偿股份；同时，肖四清应返还公司在2019年度内已分配的现金股利为
33,010.49元。
本次补偿方案中涉及返还现金股利的部分已于 2020 年 7 月 24 日实施完毕。
2、本次资产重组注入的标的资产没有发生减值，无需减值测试补偿。
二、本次股份回购已履行的相关审批程序
公司于 2020 年 6 月 29 日召开的第四届董事会 2020 年第七次临时会议、第
四届监事会 2020 年第四次临时会议，于 2020 年 7 月 20 日召开的 2019 年度股东
大会，审议通过了《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东 2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议案》等相关议案。
三、本次股份回购注销完成情况
（一）回购注销数量
根据前述公式计算，补偿义务人肖四清先生 2019 年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量为 2,437,656 股，具体如下：
补偿义务人股东名 补偿前持有 业绩补偿承 补偿股份数 补偿后持有
序号 称 股份数量 担比例 量（股） 股份数量
（股） （股）
1 肖四清 46,384,415 100% 2,437,656 43,946,759
（二）回购注销价格
根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，补偿股份合计为 2,437,656 股，应由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
（三）回购注销股份公告情况
公司于 2020 年 7 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了
《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，自通知债权人后 45
日内，公司向要求清偿债务的债权人清偿了债务或提供了相应的担保，未清偿的 债务，将由公司继续负责清偿。
（四）回购注销股份情况
公司已于2020年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述 2,437,656 股业绩补偿股份的回购注销手续。
四、本次股份回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份数量 比例(%) 增加 减少 股份数量 比例(%)
一、限售条件流通股 121,440,473 28.50 -2,437,656 119,002,817 28.08
/非流通股
高管锁定股 50,451,594 11.84 50,451,594 11.91
首发后限售股 70,988,879 16.66 -2,437,656 68,551,223 16.18
二、无限售条件流通 304,729,207 71.50 304,729,207 71.92
股
三、总股本 426,169,680 100.00 -2,437,656 423,732,024 100.00
五、本次股份回购对公司每股收益的影响
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