证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2024-103
欣旺达电子股份有限公司
关于全资子公司签署股权转让协议之解除协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）全资子公司欣旺达惠州新能源有限公司（以下简称“惠州新能源”）拟分别与申万宏源新
价值平衡基金SPC（Shenwan Hongyuan New Value Balance Fund SPC，以下简称
“申万宏源”）、青岛桐曦辰景投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称“桐曦辰景”）签订《欣旺达动力科技股份有限公司股权转让协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），基于交易对手方申万宏源、桐曦辰景未能按时支付全部股权转让价款，公司拟按照原股权转让协议之约定行使解除权以解除惠州新能源与申万宏源、桐曦辰景签署的原股权转让协议，自解除协议签订之日起，原股权转让协议中约定的双方的权利义务终止，申万宏源、桐曦辰景将通过原股权转让协议获得的欣旺达动力科技股份有限公司（曾用名“欣旺达电动汽车电池有限公司”，以下简称“欣旺达动力”）的股份返还给惠州新能源，其中申万宏源向惠州新能源返还35,642,385股，桐曦辰景向惠州新能源返还13,200,883股，合计返还股份48,843,268股，合计返还股权比例0.5128%（以下简称“本次交易”或“本次股权转让解除”）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需交易对手方相关部门履行审议程序。
一、本次股权转让解除概述
公司于2023年4月25日分别召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第四十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司欣旺达汽车电池部分股权的议案》，详见公司2023年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司欣旺达汽车电池部分股权的公告》（公告编号：<欣>2023-060）。惠州新能源与申万宏源、桐曦辰景分别签署了《欣旺达电动汽车电池有限公司股权转让协议》，约定向申万宏源以13,500.00万元的价格转让其持有欣旺达动力0.42%的股权，对应注册资本3,564.2385万元；向桐曦辰景以5,000.00万元的价格转让其持有欣旺达动力0.16%的股权，对应注册资本1,320.0883万元。
本次签署解除股权转让协议是基于交易对手方申万宏源、桐曦辰景未能按时支付全部股权转让价款，公司拟按照原股权转让协议之约定行使解除权以解除原股权转让协议，申万宏源、桐曦辰景分别将其持有欣旺达动力的股份35,642,385股、13,200,883股返还予惠州新能源，惠州新能源无需支付转让价款。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、本次交易审批情况
本次股权转让协议解除已经第六届董事会第十一次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需交易对手方相关部门履行审议程序。
三、《解除协议》的主要内容
《解除协议一》的主要内容：
（一）交易各方主体
甲方：欣旺达惠州新能源有限公司
乙方：申万宏源新价值平衡基金SPC
（二）标的股份
乙方为公司的在册股东，持有公司64,855,958股股份（对应公司注册资本人民币64,855,958元），占公司目前总股本9,524,157,251股的0.6810%，其中，35,642,385股股份（“标的股份”）系乙方基于原股权转让协议取得，占公司目前总股本9,524,157,251股的0.3742%。因乙方未能支付股权转让价款，甲方拟按照原股权转让协议之约定行使解除权以解除原股权转让协议，乙方应向甲方返还其于原股权转让协议项下取得的公司股权（即标的股份）。
（三）主要条款
1、交易内容
（1）自本解除协议签订之日起解除双方签署的原股权转让协议，自本解除协议签订之日起，原股权转让协议中约定的双方的权利义务终止，乙方无需按原股权转让协议约定向甲方支付股权转让价款，亦无权要求甲方基于原股权转让协议承担任何义务或责任；就乙方未能按原股权转让协议约定及时履行付款义务，甲方同意乙方无需按原股权转让协议承担相关违约责任。
（2）自本解除协议签订之日起，原股权转让协议解除，乙方应将标的股份返还予甲方，即自本解除协议签订之日起，由甲方就标的股份享有相应的股东权利、承担相应的股东义务，乙方不再拥有标的股份。乙方应积极配合、督促公司于本解除协议签订之日向甲方提供记载甲方为持有标的股份的股东之股东名册和出资证明书。
（3）双方应当自本解除协议签订之日起15日内配合公司办理相关工商变更登记手续（如适用），并配合按照市场监督管理部门等中国政府部门要求签署相关所需文件（如有）。
2、税款和费用
（1）本解除协议双方为履行本解除协议及/或基于本解除协议所需缴纳的印花税款均由乙方或乙方指定主体承担，就甲方为履行本解除协议及/或基于本解除协议所需缴纳的印花税（如有），乙方或乙方指定的主体应于收到甲方通知之日起10日内按照甲方要求向甲方足额支付与甲方应缴纳的全部税款金额等额的款项，若乙方及/或乙方指定的其他主体迟延履行前述付款义务的，每逾期一日，甲方有权要求乙方及/或乙方指定的其他主体按照甲方应缴纳税款总额的万分之五向甲方支付违约金。
（2）本解除协议任何一方因本次解除而产生的其他全部成本和开支（包括支付给会计师、评估师、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
3、违约责任
（1）若因乙方原因导致未能按本解除协议约定及时办理相关工商变更登记手续（如适用）的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按照股权转让价款的万分之
五向甲方支付违约金。
（2）双方应信守本解除协议的约定，本解除协议任何一方违反本解除协议的任何约定，该方应赔偿其他方由此而受到的全部直接经济损失。
4、协议的生效
本协议自双方盖章及双方授权代表签字之日起生效。
《解除协议二》的主要内容：
（一）交易各方主体
甲方：欣旺达惠州新能源有限公司
乙方：青岛桐曦辰景投资合伙企业（有限合伙）
（二）标的股份
乙方为公司的在册股东，持有公司28,466,883股股份（对应公司注册资本人民币28,466,883元），占公司目前总股本9,524,157,251股的0.2989%，其中，13,200,883股股份（“标的股份”）系乙方基于原股权转让协议取得，已质押给甲方，占公司目前总股本9,524,157,251股的0.1386%。因乙方未能支付股权转让价款，甲方拟按照原股权转让协议之约定行使解除权以解除原股权转让协议，乙方应向甲方返还其于原股权转让协议项下取得的公司股权（即标的股份）。
（三）主要条款
1、交易内容
（1）自本解除协议签订之日起解除双方签署的原股权转让协议，自本解除协议签订之日起，原股权转让协议中约定的双方的权利义务终止，乙方无需按原股权转让协议约定向甲方支付股权转让价款，亦无权要求甲方基于原股权转让协议承担任何义务或责任；就乙方未能按原股权转让协议约定及时履行付款义务以及乙方尚未履行的原股权转让协议约定的其他义务（如有），甲方同意乙方无需按原股权转让协议承担相关违约责任。
（2）同《解除协议一》中“（三）主要条款中交易内容第（2）点”。
（3）双方应当自本解除协议签订之日起15日内办理标的股份所涉股权质押注销登记手续，并配合按照市场监督管理部门（或其他股权质押登记部门）等中国政府部门要求签署相关所需文件（包括但不限于解除质押合同等）。
（4）同《解除协议一》中“（三）主要条款中交易内容第（3）点”。
2、税款和费用
（1）双方为履行本解除协议所需缴纳的全部税款均由乙方承担（若届时税务主管部门认为本次解除属于股权转让，乙方同意承担双方按照相关法律法规规定应缴纳的全部印花税费用；若届时税务主管部门认可本次解除为解除原股权转让协议而非股权转让，且按照相关法律法规规定不涉及印花税的缴纳，在此情形下，乙方不涉及承担甲方需缴纳的税款）。为免疑义，前述印花税税款由甲方先行垫付，乙方就其所持全部公司股份获得任何收入（包括但不限于股份转让价款、分红等）后，应于收到相关收入款项之日起10日内向甲方足额支付代垫的印花税税款。若乙方迟延履行前述付款义务的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按照甲方代垫税款总额的万分之五向甲方支付违约金。
（2）同《解除协议一》中“（三）主要条款中税款与费用第（2）点”。
3、违约责任
（1）若因乙方原因导致未能按本解除协议约定及时办理相关工商变更登记手续及/或股权质押注销登记（如适用）的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按照股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金。
（2）双方应信守本解除协议的约定，本解除协议任何一方违反本解除协议的任何约定，该方应赔偿其他方由此而受到的全部损失。
4、协议的生效
同《解除协议一》中“（三）主要条款中协议的生效”。
四、本次交易对公司的影响
本次股权转让协议解除后，不会影响公司对欣旺达动力的控制权，亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
五、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议。
2、《欣旺达动力科技股份有限公司股权转让协议之解除协议》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2024年8月30日
查看PDF原文
