证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2022-091
欣旺达电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于公司与金圆中科、川恒股份共同投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、2022 年 4 月 28 日，欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣
旺达”)与浙江金圆中科锂业有限公司（以下简称“金圆中科”）、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”）签订了《投资合作协议》，公司同意与金圆中科、川恒股份共同投资设立合资公司浙江金恒旺锂业有限公司(以下简称“金恒旺”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准)，上述三方将发挥各自优势，在阿根廷整合开发盐湖锂资源，形成新能源产业上下游优势互补并促进各方协同发展。
金恒旺注册资本为人民币35,000万元，各方将以现金支付的方式认缴注册资本，具体股权结构如下：金圆中科拟认缴出资人民币17,850万元，占合资公司注册资本的51%；欣旺达拟认缴出资人民币12,250万元，占合资公司注册资本的35%；川恒股份拟认缴出资人民币4,900万元，占合资公司注册资本的14%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需经过公司董事会、股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、浙江金圆中科锂业有限公司
公司名称：浙江金圆中科锂业有限公司
统一社会信用代码：91330108MABMK0AH9K
成立日期：2022 年 4 月 27 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 1 幢 3008 室
法定代表人：徐刚
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；企业管理咨询；金银制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构关系如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 股权占比
金圆新能源开发有限公司 4,750 95%
中科素化（北京）科技发展有限公司 250 5%
合计 5,000 100%
2、贵州川恒化工股份有限公司
公司名称：贵州川恒化工股份有限公司
统一社会信用代码：91522702741140019K
成立日期：2002 年 11 月 25 日
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：48,840.7 万元人民币
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
法定代表人：吴海斌
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重
过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
实际控制人：李进、李光明
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，金圆中科、川恒股份不是失信被执行人。
根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，金圆中科、川恒股份不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、拟投资设立的合资公司情况
公司名称：浙江金恒旺锂业有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
公司类型：有限责任公司
注册资本：35,000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区信雅达国际 1 幢 3008 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；金银制品销售；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；矿业资源开发及投资（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
出资方式：金圆中科、欣旺达、川恒股份均以现金方式出资，资金来源系自筹资金。
股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元) 股权占比 出资方式
浙江金圆中科锂业有限公司 17,850 51% 现金
欣旺达电子股份有限公司 12,250 35% 现金
贵州川恒化工股份有限公司 4,900 14% 现金
合计 35,000 100% 现金
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《投资合作协议》的主要内容
甲方：浙江金圆中科锂业有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“丙方”）
鉴于:
三方为发挥各自优势，在新能源产业上下游优势互补及协同发展，拟联合投资围绕阿根廷盐湖整合相关锂资源，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达成如下协议，以供三方共同恪守。
1、合作目的及内容
1.1 合作目的：甲乙丙三方合作的目的系为满足各方产业发展的需求。
1.2 合作内容：甲乙丙三方拟共同投资，依托各自的优势，组建合资公司，在阿根廷整合、开发盐湖锂资源。
2、合资公司注册
2.1 合资公司基本信息（以登记机关最终核准登记的内容为准）
公司名称：中文拟用名为“浙江金恒旺锂业有限公司”（以下简称“合资公司”）
注册地址：浙江省杭州市滨江区信雅达国际 1 幢 3008 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；金银制品销售；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；矿业资源开发及投资（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制
的经营活动）。
2.2 注册资本
合资公司设立时的注册资本为人民币 35,000 万元（大写：叁亿伍仟万元），股东出资额、出资方式、股权结构如下：
认缴出资额(万元) 股权占比 出资方式
甲方 17,850 51% 现金
乙方 12,250 35% 现金
丙方 4,900 14% 现金
合计 35,000 100% 现金
2.3 出资时间
2.3.1 首期缴纳：在合资公司工商注册完成后 15 个工作日内，三方合计缴
纳 500 万元出资，其中甲方缴纳 255 万元，乙方缴纳 175 万元，丙方缴纳 70 万
元。首期出资主要用于公司开办费用、缴纳诚意金、项目尽调费用等。
2.3.2 后续出资：合资公司董事会根据收购进度需要，向股东方发出缴纳后续出资的通知，各方应根据董事会的通知要求，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
3、合资公司治理
3.1 股东会
3.1.1 合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
3.1.2 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。但若出现逾期缴纳出资情形时，按照第 5.2 条约定执行。
3.1.3 特别决议
合资公司修改章程、对外担保、对外权益性投资、变更合资公司注册资本以及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议，应经股东会特别决议通过。
3.2 董事会
3.2.1 合资公司设董事会，设董事 6 名，其中甲方提名 3 人，乙方提名 2
人，丙方提名 1 人。
3.2.2 董事会设董事长 1 人，由甲方提名的董事担任，董事长为合资公司法
定代表人。
3.2.3 董事会决议的表决，实行一人一票，应经二分之一（含）以上的董事同意方可通过，仅在同意票数和反对票数的比例为 3：3 的时候，董事长有一票决定权。
3.3 监事
合资公司设监事会，设监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1
名。股东代表监事由甲乙双方各提名 1 名，由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过民主选举产生。职工监事 1 名。
监事会设主席一人，由乙方提名的监事担任。
3.4 管理层
3.4.1 合资公司设总经理 1 人（由董事长兼任）、副总经理若干、财务总监
1 人。财务总监由乙方提名，由董事会聘任。
3.5 其他
3.5.1 甲乙丙三方应努力为合资公司构建现代规范、科学高效的公司治理架构和规则，保持合资公司的独立法人地位和自主经营决策权利。
3.5.2 合资公司具体的内部管理办法由合资公司《章程》及相关工作制度、工作细则进一步确定。
4、相关约定
4.1 各方一致同意，合资公司旗下，或其控制的法人主体旗下所产的锂盐产品，乙方、丙方有比乙方、丙方的持股份多 10%的优先承购权。乙方旗下锂电池产品的部分回收利用业务，甲方同等享有优先承接权。
5、违约责任
5.1 任何一方未按合同规定时间足额出资的，应自延期之日起，对未足额缴纳的部分，按照每日万分之五的标准，向守约方缴纳违约金。
5.2 一方逾期 30
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