武汉天喻信息产业股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对拟提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：
一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件
公司向我们提交了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们就是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。因此，我们同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
二、 关于公司调整向特定对象发行股票方案
公司向我们提交了《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》，经核查，我们认为公司本次拟调整的向特定对象发行股票的方案，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展需求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
三、 关于向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司向我们提交了《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，经审查，我们认为该议案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展需求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。四、 关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
公司向我们提交了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，经审查，我们认为该议案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，考虑了公司实际发展需求，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的适当性，本次向特定对象发行股票的定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。五、 关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
公司向我们提交了《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，经核查，我们认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，是在公司既定的业务发展规划和战略布局下，进一步提升自身研发实力和综合竞争力的战略举措。本次募投项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，进一步扩大公司业务规模，推进公司的发展战略，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要、可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。六、 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
公司向我们提交了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。经核查，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报的具体措施。因此，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
七、 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
公司向我们提交了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
经核查，本次发行对象为闫春雨。本次发行前，公司控股股东武汉同喻投资合
伙企业（有限合伙）的共同实际控制人为闫春雨及艾迪二人。2021 年 9 月 8 日，公
司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），2021 年 11 月 17 日，公司与闫春雨
签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，公司与闫春雨签署的《股份认购协议》、《补充协议》符合相关法律法规与《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司与闫春雨签署的《股份认购协议》、《补充协议》的条款及签署程序符合法律法规、规范性文件的规定，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
八、 关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约
公司向我们提交了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》。经核查，依据公司与闫春雨签署的《股份认购协议》、《补充协议》，本次发行完成后，将导致闫春雨触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。依据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。闫春雨已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合免于发出收购要约的情形。因此，我们同意《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
独立董事：邹卓瑜 欧阳丽华 孙晨钟
二〇二一年十一月十七日
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