证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2012-012
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于与武汉天喻信通制卡有限公司签订物资采购及加工框架协议
暨日常关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
1．武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年开始向武
汉天喻信通制卡有限公司（以下简称“天喻信通”）采购、委托加工智能卡卡基，
双方形成了较稳定的购销关系。公司拟继续向天喻信通采购、委托加工智能卡卡
基，双方拟签订为期三年的物资采购及加工框架协议。2011 年公司向天喻信通采
购、委托加工累计金额为 703.83 万元的智能卡卡基，占当期同类交易比重为
16.42%。公司与其他供应商发生同类交易的金额为 3,582.24 万元。鉴于公司董事
兼总经理向文先生同时担任天喻信通董事长，公司副总经理朱建新先生同时担任
天喻信通董事兼副总经理，上述拟发生的事项构成关联交易。
2．公司于 2012 年 3 月 30 日在公司 308 会议室召开第五届董事会第十四次会
议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上述拟发生的关联交易事项，
关联董事向文先生回避表决。独立董事胡瑞敏先生、胡文学先生、彭海朝先生事
前了解了该关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意的独立
意见。因上述拟签订的框架协议无具体交易金额，此项关联交易事项尚须提交股
东大会审议批准，经股东大会审议通过后办理协议签订事宜。
3．2012 年年初至 2012 年 2 月底，公司向天喻信通采购、委托加工智能卡卡
基的关联交易累计金额为 383.04 万元，天喻信通向公司委托加工智能卡卡基的关
联交易累计金额为 3,000 元。
二、 关联人介绍和关联关系
1．天喻信通基本情况
1
注册资本：3,000 万元人民币；
住所：武汉东湖开发区华中科技大学科技园六路；
法定代表人：向文；
经营范围：智能卡、磁条卡、IC 卡读写机具的研发、生产、销售；计算机系
统集成、软件开发，其他印刷品印刷。
天喻信通截至 2011 年 12 月 31 日的总资产为 2,894.63 万元，净资产为
2,375.60 万元，2011 年实现营业收入 601.56 万元，净利润-513.35 万元；截至
2012 年 2 月 29 日的总资产为 3,024.30 万元，净资产为 2,390.28 万元，2012 年
1 至 2 月实现营业收入 330.75 万元，净利润 14.68 万元。
2011 年 1 月 29 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司投资
武汉天喻信通制卡有限公司的议案》，决定公司向天喻信通增资 1,260 万元，持有
天喻信通 42%股权。随后公司与北京意诚信通智能卡股份有限公司、华中理工大
学印刷厂签署了《增资协议》。天喻信通于 2011 年 3 月完成工商登记变更。天喻
信通股东为武汉天喻信息产业股份有限公司（持股比例为 42%）、北京意诚信通智
能卡股份有限公司（持股比例为 40%）、华中理工大学印刷厂（持股比例为 18%）。
天喻信通为北京意诚信通制卡有限公司搬迁、更名而来。自搬迁武汉至 2011
年上半年，天喻信通在进行厂房装修、安防设施购建、生产设备的购置和调试等
生产环境建设的同时，申请并获得了武汉市新闻出版局颁发的“印刷经营许可证”、
国家质监总局颁发的防伪票证生产许可证，获准成为中国银联认可的银联磁条卡
生产基地，具备了普通银行卡、双界面金融 IC 卡、非接触式智能卡、隐形磁条卡、
SIM 卡等卡基制造的各项资质及生产条件。2011 年下半年开始，天喻信通凭借先
进的生产设备、完备的生产组织开始对外承接业务。
2. 与公司的关联关系
公司董事兼总经理向文先生同时担任天喻信通董事长，公司副总经理朱建新
先生同时担任天喻信通董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，天喻信通为公司的关联法人。
3. 履约能力分析
天喻信通具备普通接触式卡片、非接触式卡片、双界面卡片等卡面印刷和卡
基制造的资质及生产能力，履约能力良好。
2
三、 关联交易主要内容
公司向天喻信通采购、委托加工的产品为各类智能卡卡基，主要包括接触式
卡基、非接触式卡基、双界面卡基等，具体价格根据市场上相关产品及服务的价
格经双方协商确定。
公司在收到每批货物并验收合格，以及收到该批购货费发票后依据当月加工
明细对帐表按月结算，一周内付清该月采购及加工款。
公司向天喻信通采购原材料、委托加工的价格将根据市场上相关产品及服务
的价格经双方协商确定，符合关联交易定价公允性原则。
四、 交易目的和对公司的影响
该项关联交易目的主要是采购、委托加工智能卡卡基以满足公司相关生产环
节所需，完成销售订单。天喻信通为公司投资的智能卡生产产业链中的一环，向
其采购，有利于保证产品质量和交货期，有利于发挥公司与关联方的协同效应。
该项交易是合理的、必要的。
该项关联交易价格以市场价格为依据，符合关联交易定价公允性原则，不存
在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。公司不会对关联方产生依赖，
该项关联交易不会影响公司的独立性。
五、 独立董事及中介机构意见
独立董事胡瑞敏先生、胡文学先生、彭海朝先生出具事前认可函，同意将《关
于与武汉天喻信通制卡有限公司签订物资采购及加工框架协议的议案》提交公司
第五届董事会第十四次会议审议，并发表独立意见，同意上述拟发生的关联交易
事项（详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事对相关事项的独立
意见》）。
长江证券承销保荐有限公司出具了核查意见，表示对上述拟发生的关联交易
事项无异议（详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《长江证券承销保荐有
限公司关于武汉天喻信息产业股份有限公司关联交易的核查意见》）。
六、 备查文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》
3
和《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3.《长江证券承销保荐有限公司关于武汉天喻信息产业股份有限公司关联交
易的核查意见》；
4.《物资采购及加工框架协议》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇一二年三月三十日
4
