证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2015-105
聚光科技（杭州）股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年5月20日分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。
2、公司于2014年8月21日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年9月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2014年11月28日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年9月12日，授予股份的上市日期为2014年12月12日。
6、2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议并通过了2014年度权益分派方案：公司以2014年12月31日公司总股本453,059,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），本次权益分派已于2015年7月8日实施完毕。
7、2015年8月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的30名激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照15.74元/股授予90万股预留限制性股票，授予日为2015年8月20日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
8、公司于2015年9月15日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单、授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
9、公司于2015年9月30日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象黄宗虎、魏孙贤等13人已获授但尚未解锁的限制性股票599,600股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由453,781,000股减至453,181,400股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购的原因
根据公司《限制性股票激励计划》第十章第五十四条的相关规定，激励对象主动离职（含劳动合同期满激励对象提出不续签离职），或因绩效不合格、过失、违法违规被辞退，已解锁股票不做处理，激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。
第五十八条规定：若激励对象因公司、所在部门或个人未达成业绩目标而导致限制性股票未能解锁，则未解锁的限制性股票由公司按每股授予价格+定期存款利率回购。
鉴于原激励对象黄宗虎、魏孙贤、钟细苟、陈志新、赵萍、郑逢喜、刘明达、孙磊、王瑞强、奚明炜10人向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件，以及刘春利、潘杰、王超群3名激励对象因2014年度个人业绩考核结果达到第一期解锁比例70%解锁，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
1.回购数量
鉴于原激励对象黄宗虎、魏孙贤等10人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象黄宗虎、魏孙贤等10人已获授但尚未解锁的限制性股票596,000股予以回购注销；同时，公司对刘春利等3名激励对象因2014年度个人业绩考核结果达到第一期解锁比例70%解锁后剩余的第一期解锁比例30%未解锁部分的3,600股予以回购注销。
本次回购未解锁限制性股票的具体情况如下：
姓名 首期授予股数 回购股份数
黄宗虎 170,000 170,000
魏孙贤 15,000 15,000
钟细苟 25,000 25,000
陈志新 50,000 50,000
赵萍 30,000 30,000
郑逢喜 30,000 30,000
刘明达 170,000 136,000
孙磊 115,000 92,000
王瑞强 30,000 24,000
奚明炜 30,000 24,000
刘春利 20,000 1,200
潘杰 35,000 2,100
王超群 5,000 300
合计 725,000 599,600
2、回购价格
公司向上述人员授予限制性股票的授予价格为6.95元/股。因公司于2015年7月8日实施2014年度权益分派方案：公司以2014年12月31日公司总股本
453,059,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税）。根据《激励计划》“第十一章 回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后上述激励对象所持股份的回购价格调整为6.905元/股。
综上，黄宗虎、魏孙贤等10人已获授但尚未解锁的限制性股票596,000股回购价格为6.905元/股；刘春利等3人已获授但尚未解锁的限制性股票3,600股回购价格为[6.905元/股*（1+定期存款利率）]。
公司应就本次限制性股票回购向上述13名激励对象应支付的回购价款全部为自有资金。
三、 回购后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减（＋，－）
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售流通股（或
7,236,800 1.59 -599,600 6,637,200 1.46
非流通股）
02股权激励限售股 7,236,800 1.59 -599,600 6,637,200 1.46
二、无限售流通股 446,544,200 98.41 446,544,200 98.54
其中未托管股数 0 0 0 0 0
三、总股本 453,781,000 100.00% -599,600 453,181,400 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司《限制性股票激励计划》原激励对象黄宗虎、魏孙贤、钟细苟、陈志新、赵萍、郑逢喜、刘明达、孙磊、王瑞强、奚明炜10人因个人原因离职，已不符合激励条件，将对上述已获授但尚未解锁的限制性股票596,000股回购注销，回购价格为6.905元/股；同时，公司对刘春利、潘杰、王超群3名激励对象因2014年度个人业绩考核结果达到第一期解锁比例70%解锁，剩余的第一期解锁比例30%未解锁，将对上述已获授但尚未解锁的限制性股票3,600股回购注销，回购价格为[6.905元/股*（1+定期存款利率）]。
综上，我们同意对上述已获授但尚未解锁的限制性股票599,600股进行回购注销，我们认为公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法（试
