股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2019-131
聚龙股份有限公司
关于转让参股公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 27 日发布了《聚龙
股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-123），公司拟将持有的培高商业连锁有限公司 21.67%股权转让给北京恒通联控科技有限公司，转让价款为 2000 万元。为便于投资者进一步了解相关情况，现就相关事项补充说明如下：
一、关于交易决策及对价的补充说明
公司于 2016 年 4 月与目标公司、北京恒通联控科技有限公司、北京通达众
合科技有限公司、王淞签订了《增资协议书》。投资 12,500 万元对目标进行增资。增资完成后，公司持股占其增资后注册资本总额的 26%。截至本次股权转让前，目标公司注册资本为 16,794.118 万元，公司占目标公司的股权比例为 21.67%。
上述《增资协议》条款中，包含回购条款为“北京恒通、北京通达众合科技有限公司、王淞承诺，如目标公司 2016、2017 年度营业收入累计金额未达300亿元或目标公司 2016、2017两个完整会计年度的累计净利润低于 0元，则公司有权要求目标公司回购公司持有其全部股权；或要求北京恒通收购公
司持有目标公司的全部股权并要求于 2018 年 1 月 31 日（不包括当日）前
支付完毕全部回购价款或购买价款，回购总价款或收购总价款为 12500 万元*（1+12%*2 ）。
针对上述回购价款的违约责任条款为“除非截至公司指定的日期当日，公司已收到北京恒通根据《增资协议》约定应支付的全部购买价款，否则，北京恒通应自公司指定的日期之日起二十个工作日内将其持有的目标公司的部分股权无偿转让给公司，并办理完毕工商登记手续，具体计算方式如下：无偿转让给公司的股权比例=[1-已支付的购买价款/收购总价款]*公司提出收购要求之日公司持股比例+应付未付违约金/截至最近一年 12 月 31日目标公司每股净资产数（经审计）/总股本*100%。如北京恒通未按照乙方要求的时间支付收购价款或丙方未按照乙方要求的时间及金额支付回购价款，则每延迟一日，除继续支付回购或购买价款外，应按应付未付价款的万分之五向乙方支付违约金。
1、基于上述协议条款的回购方案测算
（1）正常履行收购义务测算：收购总价款为 12500 万元*（1+12%*2 ）
=15500 万元。
（2）未能履行收购的股份补偿测算：无偿转股权比例为 21.67%
目标公司以 2019年 11 月 30日为基准日的净资产账面价值为 5,207.46
万元，净资产评估价值为 9,010.00 万元。无偿转让股权后，公司持有目标公司股权比例为 43.34%，对应净资产账面减值为 2,256.91 万元，评估价值为 3,904.93 万元。
2、与上述回购方案对比公司不行使回购权的决策原因
（1）履约能力的考虑
本次交易对手方为目标公司的第一大股东，是《增资协议书》要求的股权收购责任人，其正常履行收购义务的总价款为 15500 万元，经公司对目标公司以及交易对手方的履约能力考查，目前均不具备完整履行上述收购义务的能力。如要求交易对手方履约，则触发违约条款中的股份补偿条款。根据我司法务部门对交易对手方、目标公司的核查，如财务诉讼方式主张回购权利则存在如下问题：
a. 交易对手方及其一致行动人除目标公司股权外无可供执行的资产
根据交易对手方的工商登记记载，交易对手方注册资金 100 万人民币，
股东王淞持股 99%，认缴注册资金 99 万元；股东陈凤荣持股 1%，认缴注册资金 1 万元。交易对手方及其一致行动人北京通达众合科技有限公司为小微企业，除持有的目标公司股权之外，没有其他可供执行的资产；由于目标公司经营一直处于亏损状态，因此交易对手方账户并没有现金可供执行。因此我司只能通过保全程序，要求查封交易对手方持有的目标公司股权。交易对手方实际控制人个人存款及房产目前无法核查。
b. 我司要求目标公司支付股权回购价款可能败诉，且即使胜诉，目标公司可供执行的资产价值较低。
根据已经生效的最高人民法院判例，投资方与目标公司进行对赌条款很有可能判定无效，即使我司与目标公司的对赌条款有效且胜诉，目标公司一直经营困难，三年无实际利润，目标公司账户应无可供执行的现金。目标公司为平台运营类公司，属轻资产运营，因此没有有价值的土地、房屋。目标公司对外投资的全资控股的三个公司：山东培高千怡商贸有限公司（注册资金 300 万）、盘锦培高酒业有限公司（注册资金 10 万）、沈阳培高酒业有限公司（注册资金 30 万），股权价值较低。
c. 诉讼程序时间长，诉讼成本高
诉讼进程复杂，时间过久，经过一审、二审、再审等诉讼程序，我司最终获得生效的诉讼判决，可能是在 2 年之后，且由于上述两项原因所述，我司即使胜诉，可能获得的执行资产价值不高。我司在上述诉讼程序中需要支付大额的诉讼费用、聘请律师的费用、聘请第三方审计、评估机构费用等。即使该些费用由败诉方承担，但是由于被告无实际可以执行的有效资产，因此我司实际承担了上述费用成本。因此，基于交易对手方及目标公司的履约能力，采取法律诉讼手段并不能更好的维护上市公司利益。
（2）股份补偿条款的收益分析及对公司的影响
根据股份补偿条款约定，公司获得交易对手方的股权补偿比例为21.67%。获得股份补偿后，公司持有目标公司股权比例为 43.34%，对应净资
产账面减值为 2,256.91 万元，评估价值为 3,904.93 万元。目标公司为轻资产运营公司，资产变现能力较差，与本次股权转让交易获得 2000 万现金相比，公司实际获得股权补偿后，处置资产变现的风险较大且不保证高于本次交易价款。
此外，公司持有 43.34%股权后，将成为目标公司第一大股东，目前上
市公司没有具备全面接手经营该公司的团队且对目标公司经营缺乏控制能力，如目标公司原有股东及团队撤出目标公司，目标公司将会失去经营能力，公司持有目标公司大比例股权无实际意义。
目标公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 38,696.20 26,877.33
负债总额 20,900.64 14,591.11
应收款项总额 5,016.89 2,318.63
净资产 17,795.56 12,286.22
项 目 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 3,903.38 51.22
营业利润 -9,653.30 -5,511.15
净利润 -9,685.88 -5,509.34
经营活动产生的现金流量净额 -4,637.29 102.87
注：2018 年财务 数据已经亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙） 审计；2019
年前三季度财务数据未经审计。
基于上述财务状况，公司大比例持有目标公司股权将对上市公司经营业绩带来较大影响，不利于上市公司聚焦主业、影响上市公司经营质量，对公司未来充分利用资本市场平台融资发展，为上市公司股东谋求利益产生负面影响。
（3）公司回收现金流及最大程度回收成本的考虑
公司对目标公司投资属于跨行业投资，投资目标公司的初衷是通过目标公司地堆的线下门店拓展农村金融业务，并利用目标公司的市场地推需求，拓展公司民用智能收银终端产品和大数据信息化系统市场。但随着经
的大力发展，传统快消品行业步入寒冬，大量同行业公司收缩战线甚至倒闭。公司董事会经过对目标公司所处行业和运营能力的考察，认为目标公司短期内完成正常回购的履约能力较差。本着及时止损，最大化回收成本，变现优化现金流的诉求，公司与交易对手方经过较长时间沟通谈判，确定本次股权转让交易事项。
本次股权转让交易对价为 2000 万元，根据北京经纬仁达资产评估有限公
司出具的评估报告显示，目标净资产账面价值为 5,207.46 万元，净资产评估价值为 9,010.00 万元。公司所持目标股权对应评估价值为 1,952.47 万元。本次评估机构具有证券相关业务许可证，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
本次评估采用的评估方法及评估合理性如下：
本次评估涉及股权转让，评估人员通过对各种方法的适用性综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金及银行存款。
库存现金存放于财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况，以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）应收账款、其他应收款
本次采用账龄分析法确定被评估应收账款的评估值。预计应收账款风险损失的比例如下：
序号 账龄时间 估计的风险损失率
1 1 年以内（含 1 年） 5%
2 1-2 年（含 2 年） 10%
3 2-3 年（含 3 年） 15%
4 3 年以上 20%
采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定被评估其他应收款的评估值。具体确定方法如下：
① 对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以核实后的账面余额作为其评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用账龄分析法确定预计回收损失比例，从而估算相关其他应收款的可收回金额。预计其他应收款风险损失的比例如下：
序号
