证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-114
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021年10月24日17时，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会以现场加通讯的方式召开会议。本次会议根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会议事规则》的规定，由召集人于10月23日11时通知全体董事于2021年10月24日17时以现场加通讯的方式召开，并请法律顾问列席会议。
董事马超、邓浩杰于2021年10月24日10点56分回复：1、根据《中华人民共和国公司法》第一百一十条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。金诗玮提议召开临时董事会不符合上述法律规定。2、江苏省徐州经济技术开发区人民法院已作出民事裁定书，禁止被申请人徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对于其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的以下事项予以实施:选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事;选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事;选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。同时，徐州经济技术开发区人民法院下发《协助执行通知书》，要求公司协助执行前述裁定。因此，本人不同意金诗玮关于2021年10月24日下午召开临时董事会的提议。
公司法律顾问回复如下：两名董事对于《中华人民共和国公司法》及徐州市经济开发区法院的裁定书理解有误。首先，金诗玮先生是根据《中华人民共和国公司法》第一百零九条之规定召集董事会会议。（法条内容如下：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董
事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。）而并非依据两名董事所提出的《中华人民共和国公司法》第一百一十条之规定。其次，徐州市经济开发区法院的审理的案件，目前尚没有定论，在判决正式出具之前，金诗玮先生董事长的身份是确定的，不存在疑问。根据公司《法人治理结构规则汇编》，第5条临时会议（四）董事长认为必要时，应当召开临时会议。因此，两名董事不同意召开临时董事会的理由均不成立，如届时不参加董事会，应视为缺席。
董事马超、邓浩杰于2021年10月24日13点56分再次回复：1、《公司法》第109条规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。《公司法》第110条明确规定,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。而董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。本人认为，提议和召集是两个概念，根据《公司法》第109条，董事长有召集和主持董事会会议的权利，并无提议召开董事会的权利。而根据《公司法》第110条，召开董事会的流程应该是:先由十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议，然后由董事长召集。《公司章程》第一百一十六条对此也作出了明确规定。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，金诗玮先生无权提议召开董事会。2、江苏省徐州经济技术开发区人民法院的民事裁定书属于行为保全的裁定，其已明确禁止选举相关人员为董事、监事事项实施，并明确本裁定经送达后立即执行。经海伦哲申请复议后，法院裁定驳回了复议申请。虽然相关案件未经法院最终判决，但并不能因此而否定法院生效裁定书的效力。综上，本人再次重申，本人不同意金诗玮先生关于在2021年10月24日下午召开临时董事会的提议。
鉴于以上原因，公司董事会会议于 2021 年 10 月 24 日 17 时以现场加通讯的方式召开，
会议应到董事 9 人，实际参会董事 7 人，缺席董事 2 人。经充分讨论和审议，与会董事均
表达了自己的意见，金诗玮、董戴、薄晓明、童小民、张伏波、黄华敏、杜民 7 名董事签署了决议。会议通知、召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐
州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于丁剑平股份冻结公告事项的议案》
同意披露该公告，但不同意公告中关于一致行动人的表述。根据北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东间表决权委托关系解除事宜的法律意见书》，在人民法院作出生效判决确认解除前，中天泽集团仍可依约定独立行使授权股份的表决权。因此，江苏机电所，丁剑平和中天泽集团之间的表决权委托协议仍然有效，三方仍应是一致行动人。截止目前，中天泽集团持有海伦哲股份数为71,340,149股，以上持股未被冻结或质押。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。
2、审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并向 MEI TUNG (CHINA) LIMITED 回函
的议案》
2021 年 10 月 18 日，公司董事会再次收到了美通中国提交《关于提请召开徐州海伦哲
专用车辆股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称“提请函”）。
截至函件发出之日，美通中国共计持有公司股票 116,150,229 股，占公司总股本的11.16％。美通中国现提请公司董事会召开临时股东大会，并审议以下议案：
议案 1：《关于罢免海伦哲第五届董事会非独立董事的议案》，拟罢免海伦哲非独立董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民；
议案 2：《关于推选海伦哲第五届董事会非独立董事的议案》，拟推选张秀伟、尹亚平、陈庆军、杨维利为海伦哲第五届董事会董事人选；
议案 3：《关于罢免海伦哲第五届董事会独立董事的议案》，拟罢免海伦哲独立董事张伏波、黄华敏、杜民；
议案 4：《关于推选海伦哲第五届董事会独立董事候选人的议案》，拟推选孙健、高爱好、乔吉海为海伦哲第五届董事会独立董事人选；
议案 5：《关于罢免海伦哲第五届监事会监事的议案》，拟罢免海伦哲监事李雨华、陈悠；
议案 6：《关于推选海伦哲第五届监事会监事候选人的议案》，拟推选郭晓峰、刘兵为海伦哲第五届监事会监事人选。
董事会经过讨论并咨询律师的法律意见后认为，提请函中所提及的议案仍不符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不同意召开临时股东大会。但是，为实施经开区法院关于行为保全的民事裁定，且避免上市公司较长一段时间陷入公司僵局，并兼顾MEITUNG (CHINA) LIMITED两次提交关于召开临时股东大会选举董事、监事的要求，董事会认为请MEI TUNG (CHINA) LIMITED按相关法律法规、规范性文件及公司章程修改议案后，可以同意召开临时股东大会，先行组建上市公司第五届董事会临时董事会及监事会，且该次临时股东大会所选举的董事会成员及监事会成员也仅在决议撤销之诉中所涉及的行为保全裁定生效期间有效。
董事会同意就此向MEI TUNG (CHINA) LIMITED回函，请其修改提请函中的议案并重新向
董事会提交，在符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，董事会将予以再次审议该议案并确定召集召开临时股东大会相关具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。
三、其他说明
董事马超、邓浩杰对本公告的披露提出以下意见：
不同意披露。本人于 10 月 23 日上午接到金诗玮提议关于召开临时董事会的通知。本人
于 2021 年 10 月 24 日 10 点 56 分回复：1、根据《中华人民共和国公司法》第一百一十条规
定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。金诗玮提议召开临时董事会不符合上述法律规定。2、江苏省徐州经济技术开发区人民法院已作出民事裁定书，禁止被申请人徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对于其
2021 年 5 月 21 日作出的 2020 年年度股东大会决议中的以下事项予以实施:选举金诗玮、薄
晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事;选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事;选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。同时，徐州经济技术开发区人民法院下发《协助执行通知书》，要求公司协助执行前述裁定。因此，本人不同意金诗玮关于
2021 年 10 月 24 日下午召开临时董事会的提议。
本人于 2021 年 10 月 24 日 13 点 56 分再次回复：1、《公司法》第 109 条规定，董事长
召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。《公司法》第 110 条明确规定,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。而董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。本人认为，提议和召集是两个概念，根据《公司法》第 109 条，董事长有召集和主持董事会会议的权利，并无提议召开董事会的权利。而根据《公司法》第 110 条，召开董事会的流程应该是:先由十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议，然后由董事长召集。《公司章程》第一百一十六条对此也作出了明确规定。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，金诗玮先生无权提议召开董事会。2、江苏省徐州经济技术开发区人民法院的民事裁定书属于行为保全的裁定，其已明确禁止选举相关人员为董事、监事事项实施，并明确本裁定经送达后立即执行。经海伦哲申请复议后，法院裁定驳回了复议申请。虽然相关案件未经法院最终判决，但并不能因此而否定法院生效裁定书的效力。综上，本人再次重申，本人不同意金诗玮先生
关于在 2021 年 10 月 24 日下午召开临时董事会的提议。
因此，本人不认可本次董事会的合法性和有效性，不同意披露本公告。
四、备查文件
1、《关于提请召开徐州海伦哲专用车辆股份有限公司临时股东大会的函》；
2、 7名董事签署的第五届董事会第五次会议决议。
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二○二一年十月二十六日
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