证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-115
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
一、股东提议召开临时股东大会的基本情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海伦哲”）董事
会于 2021 年 10 月 9 日收到 MEI TUNG (CHINA) LIMITED（以下简称“美通中国”）提交的《关
于提请召开徐州海伦哲专用车辆股份有限公司临时股东大会的函》，要求公司董事会召开临时
股东大会审议推选部分董事及监事候选人的相关议案。董事会于 2021 年 10 月 9 日召开临时
董事会会议，由于议案内容与相关法律、法规、规范性文件及公司章程相悖，无法成为有效的股东大会议案，不应当提交股东大会审议，因而董事会通过决议，不同意召开临时股东大会。以上情况详见《海伦哲董事会临时会议决议公告》（公告编号：2021-105）。
2021 年 10 月 18 日，公司董事会再次收到了美通中国提交《关于提请召开徐州海伦哲专
用车辆股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称“提请函”）。
截至函件发出之日，美通中国共计持有公司股票116,150,229股，占公司总股本的11.16％。美通中国现提请公司董事会召开临时股东大会，并审议以下议案：
议案 1：《关于罢免海伦哲第五届董事会非独立董事的议案》，拟罢免海伦哲非独立董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民；
议案 2：《关于推选海伦哲第五届董事会非独立董事的议案》，拟推选张秀伟、尹亚平、陈庆军、杨维利为海伦哲第五届董事会董事人选；
议案 3：《关于罢免海伦哲第五届董事会独立董事的议案》，拟罢免海伦哲独立董事张伏波、黄华敏、杜民；
议案 4：《关于推选海伦哲第五届董事会独立董事候选人的议案》，拟推选孙健、高爱好、乔吉海为海伦哲第五届董事会独立董事人选；
议案 5：《关于罢免海伦哲第五届监事会监事的议案》，拟罢免海伦哲监事李雨华、陈悠；
议案 6：《关于推选海伦哲第五届监事会监事候选人的议案》，拟推选郭晓峰、刘兵为海伦哲第五届监事会监事人选。
二、董事会对股东提请召开股东大会的审议结果和回复意见
公司第五届董事会于 10 月 24 日召开第五次会议，根据律师提供的法律意见，研究讨论
后认为，提请函中所提及的议案仍不符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会不同意召开临时股东大会。
关于江苏省机电研究所有限公司和丁剑平与上市公司就上市公司 2020 年年度股东大会决议撤销之诉（以下简称“决议撤销之诉”），徐州经济开发区人民法院（以下简称“经开区法院”）尚未作出最终具有约束力的生效判决。因此，需要明确，截至目前，上市公司 2020 年年度股东大会的决议有效，第五届董事会及监事会的成员的任职仍合法有效。即使经开区法
院目前下达了民事裁定书（（2021）苏 0391 民初 3364 之一），对上市公司 2020 年年度股东大
会作出的关于选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏为董事，李雨华、陈悠为监事的事项采取禁止实施行为，但不代表第五届董事会及监事会成员的任职资格存在问题。
如根据民事裁定书（（2021）苏 0391 民初 3364 之一及（2021）苏 0391 民初 3364 之二）
所述，要求禁止金诗玮等人履行董事、监事职责，则上市公司董事会及监事会无法正常召开会议并形成决议，上市公司将立即陷入公司僵局，立即触发《深圳交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（三）款，从而被深圳证券交易所实施“其他风险警示”，这不是各方愿意看到的结果。
为实施经开区法院关于行为保全的民事裁定，且避免上市公司较长一段时间陷入公司僵局，并兼顾美通中国两次提交关于召开临时股东大会选举董事、监事的要求，董事会认为请美通中国按相关法律法规、规范性文件及公司章程修改议案后，可以同意召开临时股东大会，先行组建上市公司第五届董事会临时董事会及监事会，且该次临时股东大会所选举的董事会成员及监事会成员也仅在决议撤销之诉中所涉及的行为保全裁定生效期间有效。
在此基础上，董事会向美通中国建议，美通中国可修改提请函中的议案如下：
1．将提请函中的议案 1、议案 2 修改为《关于推选海伦哲第五届董事会临时董事会非独
立董事的议案》，在行为保全期间，推选张秀伟、尹亚平、陈庆军、杨维利为海伦哲第五届董事会临时非独立董事，任期至行为保全期限届满或经开区法院对决议撤销之诉作出判决之日孰早；
2．将提请函中的议案 3、议案 4 修改为《关于推选海伦哲第五届董事会临时董事会独立
董事的议案》，在行为保全期间，推选孙健、高爱好、乔吉海为海伦哲第五届董事会临时董事会独立董事人选，任期至行为保全期限届满或经开区法院对决议撤销之诉作出判决之日孰早；
3．将提请函中的议案 5、议案 6 修改为《关于推选海伦哲第五届监事会临时监事会监事
的议案》，在行为保全期间，拟推选郭晓峰、刘兵为海伦哲第五届监事会临时监事人选，任期至行为保全期限届满或经开区法院对决议撤销之诉作出判决之日孰早。
在美通中国修改提请函中的议案并重新向公司董事会提交后，董事会将重新审查，在符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，董事会将召集召开临时股东大会并予以审议。
三、其他说明
董事马超、邓浩杰对本公告的披露提出以下意见：
不同意披露。本人于 10 月 23 日上午接到金诗玮提议关于召开临时董事会的通知。本人
于 2021 年 10 月 24 日 10 点 56 分回复：1、根据《中华人民共和国公司法》第一百一十条规
定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。金诗玮提议召开临时董事会不符合上述法律规定。2、江苏省徐州经济技术开发区人民法院已作出民事裁定书，禁止被申请人徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对于其 2021 年
5 月 21 日作出的 2020 年年度股东大会决议中的以下事项予以实施:选举金诗玮、薄晓明、董
戴、童小民为第五届董事会非独立董事;选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事;选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。同时，徐州经济技术开发区人民法院下发《协
助执行通知书》，要求公司协助执行前述裁定。因此，本人不同意金诗玮关于 2021 年 10 月 24
日下午召开临时董事会的提议。
本人于 2021 年 10 月 24 日 13 点 56 分再次回复：1、《公司法》第 109 条规定，董事长召
集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。《公司法》第 110 条明确规定,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。而董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。本人认为，提议和召集是两个概念，根据《公司法》第 109 条，董事长有召集和主持董事会会议的权利，并无提议召开董事会的权利。而根据《公司法》第 110 条，召开董事会的流程应该是:先由十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议，然后由董事长召集。《公司章程》第一百一十六条对此也作出了明确规定。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，金诗玮先生无权提议召开董事会。2、江苏省徐州经济技术开发区人民法院的民事裁定书属于行为保全的裁定，其
已明确禁止选举相关人员为董事、监事事项实施，并明确本裁定经送达后立即执行。经海伦哲申请复议后，法院裁定驳回了复议申请。虽然相关案件未经法院最终判决，但并不能因此而否定法院生效裁定书的效力。综上，本人再次重申，本人不同意金诗玮先生关于在 2021 年10 月 24 日下午召开临时董事会的提议。
因此，本人不认可本次董事会的合法性和有效性，不同意披露本公告。
四、备查文件
1、公司《第五届董事会第五次会议决议》；
2、美通中国《关于提请召开徐州海伦哲专用车辆股份有限公司临时股东大会的函》。
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十六日
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