证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-110
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心股东建议质询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、董事马超提出以下意见：公司在 2021 年 4 月 28 日公告以 1 元价格转让标的公司 100%
股权，当时我为公司的副总经理，未担任公司董事，我的工作职责主要为负责徐州分公司的
营销业务，对转让缘由、转让过程、债务及能否追回等情况不了解。我于 2021 年 5 月 21 日
任公司第五届董事会董事，当时连硕科技已经被转让出去，我未参与过连硕科技的经营，无法了解到连硕科技的经营情况，无法判断“根据连硕科技提供的《情况说明》，对主要应收账款的催收情况”所列调查内容是否真实、准确、完整。综合以上，本人对上述相关事项无法发表意见。
2、董事邓浩杰提出以下意见：公司在 2021 年 4 月 28 日公告以 1 元价格转让标的公司 100%
股权，当时我不是公司董事，对转让缘由、转让过程、债务及能否追回等情况不了解。我于
2021 年 5 月 21 日任公司第五届董事会董事，当时连硕科技已经被转让出去，我未参与过连硕
科技的经营，无法了解到连硕科技的经营情况，无法判断“根据连硕科技提供的《情况说明》，对主要应收账款的催收情况”所列调查内容是否真实、准确、完整。综合以上，本人对上述相关事项无法发表意见。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于 10月 8 日收到中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021) 213 号，以下简称“建议函”）。公司收到建议函后，高度重视，立即组织相关人员进行讨论，并予以检查和核实，现就建议函所涉及的有关问题回复如下：
近期，公司在《关于深交所半年报问询函回复的公告》中称连硕科技（以下简称标的公司）未偿还公司借款，公司尚未豁免其债务，基于谨慎性原则，对标的公司的债权计提 8420.1万元减值准备，将持续关注债权回收情况。投服中心对公司能否有效收回标的公司的债权存
疑，现依法行使股东质询建议权，具体如下。2016 年 1 月 29 日，公司以 2.6 亿元通过向特定
对象非公开发行股份的方式购买了标的公司 100%股权，形成商誉 2. 417 亿元，2016 年至 2019
年业绩承诺期间标的公司累计业绩实 现率为 102. 37%，但 2020 年（即标的公司业绩承诺期
满后第一年）标的公司出现严重业绩断层从 2019 年净利润 2480. 25 万元下降至 2020 年的-2.
887 亿元，截止至 2020 年末，公司将收购标的公司产生的商誉 2. 417 亿元全部计提减值准备。
2021 年 4 月 28 日，公司公告以 1 元价格转让标的公司 100%股权。公司曾于资产出售的交易
公告中披露，标的公司对公司的欠款为 7018. 18 万元，为保障受让方的合理权益，公司、受让方及标的公司三方约定，股权转让完成后，若标的公司无法收回对外享有的债权，公司同意减免标的公司对公司所负的债务;但若标的公司通过应收账款回款、追索和诉讼收回部分或全部债权，标的公司将在收到该等款项后 10 个工作日内，扣除必要的员工诉讼仲裁支出、运营费用和追索成本后的剩佘款项优先支付给公司以抵偿债务。
公司在深交所半年报问询函的回复公告中称“经了解， 连硕科技股权转让完成后，新股东专注于追缴应收账款并核 实其真实性，截止至 2021 年半年度末，连硕科技仍处于停业状态，前五名应收账款在 1-6 月均未实现回款”。由于公司已将标的公司 100%股权转让，无法再对标的公司进行管控，标的公司能否顺利收回债权以及是否将收回债权的情况及时告知公司等将完全取决于标的公司的新股东。请公司说明：（1)通过何种途径了解并确定标的公司是否已收回部分或全部对外债权；（2)公司将采取何种措施督促标的公司新股东及时收回债权，并督促标的公司及时将收回的欠款转给公司；（3)公司董事（包括独立董事）在就公司出售标的公司 100%股权发表意见时，是否考虑到前述可能无法顺利追回 标的公司欠款的问题，是否对相关交易安排提出了有效建议，是否勤勉尽责地维护了公司及全体股东利益。
一、通过何种途径了解并确定标的公司是否已收回部分或全部对外债权
回复：
根据 2021 年 5 月海伦哲、吴泽勤、宋俊和连硕科技签署的《股权转让协议》第 4.2 条和
4.3 条的约定：各方同意，若连硕科技通过应收账款回款、追索和诉讼实现部分或者全部债权，丙方（连硕科技）将在收到该等款项后 10 个工作日内，将扣除必要的员工诉讼仲裁支出、运营费用和追索成本后的剩余款项优先支付给甲方（海伦哲）以偿还对甲方的债务。如丙方违反上述约定，甲方有权按拖欠金额每日千分之三计息向丙方收取违约金。
股权转让完成后，公司委派专人与连硕科技及新股东保持沟通，跟进了解其应收账款的回收情况，要求连硕科技定期提供应收账款回款的数据和财务报表，督促连硕科技及新股东履行《股权转让协议》关于应收账款回收及偿还的相关义务；同时，也正式向连硕科技发函，要求连硕科技说明应收账款的回收情况。据了解，连硕科技已经成立了由会计师、律师等组
成的专业团队，逐一与欠款客户进行沟通，并结合诉讼、仲裁等法律手段，核实应收账款的真实性，努力催收应收账款。
在 2021 年 10 月 9 日上午发生丁剑平、张秀伟、栗沛思等人带领几十个保安强行闯入公
司，控制印章、证照和 UK，试图控制企业经营事件后，公司董事会有关人员即于当日下午紧急约见连硕科技新控股股东，了解其在接手连硕科技后追收应收款等相关情况。根据连硕科技提供的《情况说明》，其对主要应收账款的催收情况如下：
1、合胜勤电子科技(深圳)有限公司：截至 2021 年 9 月 30 日，应收账款原值为 7528.97
万元，经走访，对方拒绝付款，并认为不欠连硕科技款项，如果连硕科技要按账面应收款追收，可以走法律途径。
2、深圳达闼科技控股有限公司：截至 2021 年 9 月 30 日，应收账款原值为 6322.02 万元，
经走访，深圳达闼负责人告知连硕科技把与深圳达闼签署的 3 份合同拆分为虚构的 4 份合同，验收报告等文件深圳达闼负责人也表示并未盖章，不排除是连硕科技伪造了深圳达闼的印章。深圳达闼负责人认为不仅不欠连硕科技款项，反而是杨娅个人担保连硕科技应退给达闼货款2500 多万。
3、深圳晋阳精密模具有限公司：截至 2021 年 9 月 30 日，应收账款原值为 5936.59 万元，
法定代表人郭剑民电话告知，晋阳不欠连硕科技货款，当时的合作都只是过账，在签署销售合同的同时又签了退货协议，因此应收账款均为虚构。
4、深圳市欣中大自动化技术有限公司：截至 2021 年 9 月 30 日，应收账款原值为 2834.91
万元，对方告知不欠连硕科技货款，当时的销售合同都签有退货协议，并且退货协议明确约定连硕科技同意退货，且委托欣中大做就地报废处理。
5、东莞市沃顿橡塑新材料有限公司：目前应收账款 1485.06 万，法定代表人黄本林电话告知，沃顿橡塑不欠连硕科技货款。
6、东莞市井田自动化设备有限公司：目前应收账款 381.80 万元，前法定代表人李东历电话告知，其中 210 万元的合同是当时连硕科技卖发票给他，收取 10 个点的售价，所以对应90%的尾款肯定不会支付。
7、北京智芯微电子科技有限公司：目前应收账款 194.40 万元，合同总金额 2200 万元，
对方明确告知相关合同只是走账。
连硕科技已经对有关应收款进行起诉与仲裁，详情情况见下表：
二、公司将采取何种措施督促标的公司新股东及时收回债权，并督促标的公司及时将收回的欠款转给公司
回复：
1、安排专人负责与连硕科技及其新股东对接，定期了解债权催收和诉讼仲裁的进展，要求连硕科技定期提供应收账款回款的数据和财务报表。按照协议约定，在客户人员联络等方面，为新股东提供协助。在公司定期报告及问询函回复中，披露连硕科技应收账款回收情况和公司对连硕科技的债权情况。
2、公司董事长于 10 月 9 日下午正式约见连硕科技新股东，了解应收账款回收的情况和
采取的措施，督促连硕科技及新股东履行《股权转让协议》关于应收账款回收及偿还的相关义务。
3、拟要求连硕科技定期打印银行账户收款记录，双方进行对账，核实其应收账款回收和相关成本费用的支出情况。
三、公司董事（包括独立董事）在就公司出售标的公司 100%股权发表意见时，是否考虑到前述可能无法顺利追回标的公司欠款的问题，是否对相关交易安排提出了有效建议，是否勤勉尽责地维护了公司及全体股东利益
回复：
公司转让连硕科技 100%股权，是以连硕科技截止 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产
-1,815.74 万元为基础，结合北京华亚正信资产评估有限公司出具的以 2020 年 12 月 31 日为
基准日，连硕科技股东全部权益价值为-1,815.03 万元的咨询结论，并充分考虑连硕科技截止
司以人民币 1 元转让连硕科技 100%股权。
连硕科技对公司的债务主要由于 2021 年第一季度公司对连硕科技减资和承担其借款的担
保责任所形成。因连硕科技已无持续经营能力，其截止 2021 年 3 月 31 日的净资产为-8,295.16
万元，净资产负数非常大，为保障收购方的合理权益，股权转让完成后，若连硕科技无法实现其债权，公司同意减免连硕科技对公司所负的上述债务；若连硕科技通过应收账款回款、追索和诉讼实现部分或者全部债权，收购方承诺将在收到该等款项后 10 个工作日内，将扣除必要的员工诉讼仲裁支出、运营费用和追索成本后的剩余款项优先支付给公司以抵偿债务。
截止目前，公司持续与连硕科技新股东沟通，催促其核实并追收应收账款，保障公司的合法权益，公司并未减免连硕科技对公司所负的债务。
公司董事（包含独立董事）在出售连硕科技发表意见时考虑了追回连硕科技欠款存在的巨大困难和风险，也考虑了公司集中资源聚焦主业的发展战略和尽早出售连硕科技后可以避免连硕科技自身的诉讼全部连带牵扯到上市公司，目前还是有一部分诉讼将上市公司作为连带被告并被冻结账户，公司在请法律顾问介入应诉。在连硕科技股权转让的过程中，董事会一方面要求公司委派专人予以持续跟进，为连硕科技催收应收账款提供支持，保障公司的合法权益；另一方面要求在股权转让协议中明确约定，若连硕科技通过应收账款回款、追索和诉讼实现部分或者全部债权，连硕科技需在收到该等款项后 10 个工作日内，将扣除必要的员工诉讼仲裁支出、运营费用和追索成本后的剩余款项优先支付给海伦哲以偿还债务，并且约定了明确的违约金条款，以维护公司与全体股东的利益。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十二日
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