证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2022-116
中节能铁汉生态环境股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“节能铁汉”）拟将持有深圳市铁汉生态修复有限公司（以下简称“生态修复公司”）的100%股权转让给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），转让价格以第三方资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估值为定价依据，本次评估基准日为2022年10月31日，生态修复公司确定的净资产评估值为48,343.75万元，本次股权转让后，公司将不再持有生态修复公司股权。《股权转让协议》将在董事会审议通过之后签署。
中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2022年12月2日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司将持有生态修复公司的100%股权转让给中国节能，股权转让价格为48,343.75万元，刘家强、胡正鸣、李强、郭子丽、李冬霞作为关联董事对该事项进行了回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东中国节能将在股东大会对本事项回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方及关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：宋鑫
注册资本：810,000万元人民币
住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000100010310K
成立日期：1989-06-22
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中国节能100%股权
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代
能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外);
节电设备的生产与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开发与经营;进出口业务;
本公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项规定的除外)。(市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、财务状况
单位：亿元
主要财务数据 截至 2022 年 9 月 30 日 截至 2021 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
资产总额 2,818.18 2,645.59
负债总额 1,936.46 1,850.21
净资产 881.72 795.38
2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
(未经审计) (经审计)
营业收入 410.78 529.16
利润总额 43.94 50.12
净利润 33.70 36.72
3、关联关系
中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
4、中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，
不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易类别
本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的生态修复公司100%股权出售给中国节能。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况
企业名称：深圳市铁汉生态修复有限公司
法定代表人：刘水
实缴资本：48,512.04万元
住所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期3栋ABCD座B2002
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5G5FR00T
成立日期：2020-04-23
主要股东：本次转让前，公司持有生态修复公司100%股权
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；规划设计管理；环保咨询服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；生物有机肥料研发；肥料销售；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；生物基材料技术研发；复合微生物肥料研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位（万元）
主要财务数据 截至 2022 年 10 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
(经审计) (经审计)
资产总额 51,812.17 3,980.14
负债总额 3,556.81 96.90
应收款项总额 3,615.54 3,525.39
净资产 48,255.35 3,883.25
2022 年 1-10 月 2021 年 1-12 月
(经审计) (经审计)
营业收入 24.17 356.90
利润总额 -92.58 34.64
净利润 -139.94 26.72
经营活动产生的现 -240.85
128.96
金流量净额
生态修复公司由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《深圳市铁汉生态修复有限公司二〇二一年度、二〇二二年度1-10月审计报告》（致同审字（2022）第440C025522号），该审计机构为符合规定条件的审计机构。
4、生态修复公司成立于2020年4月23日，为公司全资子公司。公司于2022年10月对生态修复公司进行了增资，并于2022年10月31日完成工商变更备案，生态修复公司实缴资本由4,000万增至48,512.04万元，其中公司以专利作价17.81万元、土地使用权作价44,431.74万元、债权作价62.49万元。
5、对标的公司资产评估情况
（1）评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
（2）评估基准日：2022年10月31日。
（3）评估方法：
资产基础法：采用资产基础法，生态修复公司在评估基准日2022年10月31日的总资产评估值为51,900.56万元，增值额为88.39万元，增值率为0.17%；总负债评估值为3,556.81万元，无增减值；净资产评估值为48,343.75万元，增值额为88.39万元，增值率为0.18%。
收益法：在评估基准日2022年10月31日，采用收益法评估后的生态修复公司股东全部权益价值为48,411.84万元，评估增值156.49万元，增值率0.32%。
（4）评估结论：收益法和资产基础法评估结果存在一定差异，主要是由于两种方法评估的途径有所差异，收益法是从企业整体资产的预期获利能力的角度评价资产，考虑了企业的其他经营活动、成本构成等方面的影响；而资产基础法对资产的估值分
别计算，主要考虑了各项资产现时价值，因此两种方法评估结果存在差异。本次被评估单位于评估基准日前接受股东增资，扩大了注册资本规模，拟未来做大做优做强，但由于增资刚完成，未来的经营方向、策略、业态布局面临调整和变化，因此基于现状的收益预测未来势必进行重新规划和调整；资产基础法与收益法测算结论的差异很小，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，其评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值，因此选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（5）特别事项说明
抵押事项：于评估基准日之前，公司以增资生态修复公司的位于龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0047的建设用地使用权作为抵押物与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订编号为兴银深龙岗授信（抵押）字（2022）第0247号的《最高额抵押合同》、兴银深龙岗授信（抵押）字（2022）第0248号的《最高额抵押合同》，抵押额度有效期自2022年10月24日至2023年10月07日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟转让股权涉及深圳市铁汉生态修复有限公司股东全部权益资产评估报告》。
6、在本次交易中，公司与标的公司不涉及债权债务转移。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财、财务资助的情形。公司及子公司与生态修复公司往来款项如下：
债务人 债权人 款项性质 金额（元）
北京星河园林景观工程 深圳市铁汉生态修复有
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