证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-023
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“铁汉生态”、“上市公司”“目标公司”）控股股东、实际控制人刘水先生及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投资”）拟向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）转让铁汉生态237,103,084股流通股股份（占公司占截至2019年12月31日总股本的10.11%）。同时，上市公司正在筹划非公开发行股票事宜，中国节能拟现金认购上市公司非公开发行新股。
本次权益变动前，刘水先生持有上市公司720,715,146股普通股，占公司2019年12月31日总股本的30.72%，为上市公司的实际控制人。刘水先生的一致行动人木胜投资持有上市公司56,924,298股普通股，占上市公司截至2019年12月31日总股本的2.43%。中国节能全资子公司中节能资本控股有限公司通过二级市场增持的方式取得上市公司74,088,893股普通股，占2019年12月31日公司总股本的3.16%。
股份过户之前及非公开发行股份完成之前公司实际控制人未发生变动。国务院国资委批准并实施完成协议转让237,103,084股普通股，且中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实施完成本次非公开发行股份后，中国节能将成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。中国节能的战略入股有利于进一步增强公司的影响力，实现战略协同。
2. 上市公司正在筹划非公开发行股票事宜。公司本次非公开发行股票的数量拟不
超过602,000,000股（含602,000,000股），中国节能拟认购本次非公开发行股票数量469,000,000股，拟认购资金总额不超过140,700万元（含本数）；深圳投控共赢股权投
资基金合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票数量133,000,000股（含本数），拟认购资金总额不超过39,900.00万元。若本次非公开发行完成且存量股份过户完成，中国节能及其一致行动人合计将持有上市公司780,191,977股，占本次发行后普通股总股本的26.46%，上市公司控股股东将由刘水变更为中国节能，实际控制人将由刘水变更为国务院国资委。公司将于2020年4月19日召开董事会，审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次非公开发行股票事项仍处于筹划阶段，尚未经公司董事会、股东大会审议，后续实施情况存在不确定性。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3. 本次交易涉及的股份协议转让事项尚需经国务院国资委、国家市场监督管理总
局反垄断局批准且中国证监会核准上市公司非公开发行股份后生效。协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让、非公开发行相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户、股份上市登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性；本次公司向中国节能非公开发行股票事宜尚需国务院国资委、国家市场监督管理总局反垄断局批准，公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4.本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2020年4月10日，公司控股股东、实际控制人刘水先生及其一致行动人木胜投资与中国节能签订了《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”或“协议”）；刘水先生与中国节能签署了《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。现将具体事项公告如下：
一、交易各方介绍
（一）转让方
转让方一：
姓名：刘水，
身份证号：身份证号为44030719690*******
中国籍自然人，公司董事长、控制股东、实际控制人。在本协议签署之日，其直接持有铁汉生态 720,715,146股股份，占公司总股本比例30.72%。
转让方二：
企业名称：乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91650100689420522G
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘溪
注册资本：900万元人民币
成立日期：2009年6月9日
营业期限：2011年12月13日至2026年12月12日
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-178号
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
在本协议签署之日，其直接持有铁汉生态 56,924,298股股份，占公司总股本比例
2.43%。
（二）受让方：
企业名称：中国节能环保集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100010310K
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：宋鑫
注册资本：770000万元人民币
成立日期：1989年6月22日
营业期限：2017年12月5日至无固定期限
住所：北京市海淀区西直门北大街42号
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外);节电设备的生产与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开发与经营;进出口业务;本公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项规定的除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中国节能 100%股权。
二、《股份转让协议》的主要内容
协议签署当事人
甲方：甲方1（转让方1）：刘水
甲方 2（转让方 2）：乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：中国节能环保集团有限公司（受让方）
（一）标的股份
本协议项下的标的股份，是指本协议甲方持有的目标公司 237,103,084 股流通股股
份，占截至 2019 年 9 月 30 日目标公司已发行总股份数的 10.11%。其中，甲方 1 持有的
目标公司 180,178,786 股流通股股份，占截至 2019 年 9 月 30 日目标公司已发行总股份
数的 7.68%；甲方 2 持有的目标公司 56,924,298 股流通股股份，占截至 2019 年 9 月 30
日目标公司已发行总股份数的 2.43%。
本协议签署日后，若因目标公司可转换债券转股导致目标公司总股本发生变化，本协议项下的标的股份数量、价格不变，本协议项下的标的股份占总股本比例相应调整。
（二）标的股份转让
1. 甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全
部权利转让予乙方，并且本协议签署时，甲方已经取得标的股份质权人同意标的股份转让的书面意见。
2. 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权
益、利益及依法享有的全部权利。
3. 自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向
深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件：
（1） 本协议生效；
（2） 标的股份涉及的质权人出具符合深交所要求的同意标的股份转让的书面意
见。
4. 自下述前提条件均满足之日或次日（如非工作日，自动延续至下一个工作日），
各方应至登记结算公司办理股份过户登记：
（1） 本协议生效；
（2） 标的股份完成质押解除手续；
（3） 深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书。
5. 自股份过户日起，乙方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，甲方
则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。自股份过户日且目标公司非公开发行股份完成后，乙方成为目标公司的控股股东，国务院国资委成为目标公司的实际控制人。
6. 标的股份的股份过户日前的股息归属于甲方，股份过户日后的股息归属于乙方。
各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。
（三）股份转让对价及支付
1. 标的股份的每股转让价格为每股人民币 3.4 元，且该等价格不应低于本协议签
署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%，交易价格符合证监会、深交所的相关规定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民币大写：捌亿零陆佰壹拾伍万零肆佰捌拾伍元陆角（￥806,150,485.60）。该等对价为乙方取得标的股份所有权所需支付
的全部款项。
2. 本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下方式支付：
（1） 首期款项
自标的股份质押解除且股份过户完成日起二（2）个工作日内，乙方应向本协议第四条第 3 款所述账户支付全部股份转让价款的百分之八十（80%），即首期款项为陆亿肆仟肆佰玖拾贰万零叁佰捌拾捌元肆角捌分（￥644,920,388.48）。其中，支付给甲方1 肆亿玖仟零捌万陆仟贰佰玖拾柒元玖角贰分（￥490,086,297.92），支付给甲方 2 壹亿伍仟肆佰捌拾叁万肆仟零玖拾元伍角陆分（￥154,834,090.56）。
（2） 剩余款项
自董事会改选日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定收款账户支付全部股份转让价款的百分之二十（20%），即剩余款项为壹亿陆仟壹佰贰拾叁万零玖拾柒元壹角贰分（￥161,230,097.12）。其中，支付给甲方 1 壹亿贰仟贰佰伍拾贰万壹仟伍佰柒拾肆元肆角捌分（￥122,521,574.48），支付给甲方 2 叁仟捌佰柒拾万零捌仟伍佰贰拾贰元陆角肆分（￥38,708,522.64）。
3. 甲方指定账户为本协议股份转让对价的收款账户。
（四）声明、承诺与保证
1. 甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
（1） 甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；
且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2） 甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可，具体见
附件一木胜投资决策文件；
（3） 甲方已就目标公司情况向乙方作了完整充分的披露，不存在未披露的任何情
形；甲方向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、
错误或遗漏。如乙方发现目标公司存在任何在本协
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