证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-057
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于变更及豁免公司间接股东自愿性股份转让限制承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）于2020年5月13日召开第三届董事会第七十次会议、第三届监事会第四十次会议，分别审议通过了《关于变更及豁免公司间接股东自愿性股份转让限制承诺的议案》，同意变更公司间接股东尹岚、黄美芳作出的自愿性股份限售承诺，豁免间接股东刘溪、刘情、刘长作出的自愿性股份限售承诺。上述变更及豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议(以下公司股东：公司实际控制人刘水先生及其一致行动人张衡先生、乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业对该事项进行回避表决)，现将具体情况公告如下：
一、申请豁免的原因
公司拟通过“协议转让+非公开发行”的方式引入战略投资者，以增强公司综合实力。
2020年4月10日，公司实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投资”）与中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）签署《股份转让协议》、刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》，刘水、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的180,178,786股、56,924,298股上市公司股份（以下合称为“存量股份”）。上述存量股份转让完成后，中国节
能直接和间接持有上市公司311,191,977股，刘水持有上市公司540,536,360股，木胜投资不再持有上市公司股份。具体内容详见公司于2020年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据铁汉生态《招股说明书》：
1、法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、木胜投资自然人股东尹岚、黄美芳承诺：在证券交易所上市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
3、实际控制人刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺：在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
虽然法人股东木胜投资已于2014年3月解除了股份限售，但木胜投资自然人合伙人尹岚、黄美芳和刘溪、刘情、刘长分别因监事职务、实际控制人关联方身份进行了股份转让限制的承诺，上述5个自然人通过木胜投资间接持有的上市公司股份存在转让限制。为顺利引入中国节能作为战略投资者，尹岚、黄美芳、刘溪、刘情、刘长的特申请变更及豁免相关股份转让限售承诺。
二、本次申请变更及豁免的股份转让限制承诺事项
木胜投资合伙人尹岚、黄美芳的自愿性承诺由“在任职期间，每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份”变更为“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接持有的发行人股份”。
木胜投资合伙人、刘水的关联方刘溪、刘情、刘长豁免以下自愿性承诺：“在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五”。
三、变更及豁免股份转让限制承诺的后续安排
为保护公司及股东特别是中小股东的利益，并促进本次股份转让顺利完成，木胜投资股份受让方中国节能已同意继续承接木胜投资自然人股东的自愿性承诺事项：在中国节能受让木胜投资完成后的36个月内不进行股份转让。
四、变更及豁免股份转让限制承诺对公司的影响
本次豁免承诺不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。
本次豁免承诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，豁免程序合法合规，并经公司第三届董事会第七十次会议、公司第三届监事会第四十次会议审议通过，公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大
会审议。
五、独立董事意见及监事会意见
独立董事认为：本次变更及豁免股份转让限制承诺事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于上市公司引入战略投资者、完善治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意本次豁免事项并同意将其提交公司股东大会审议。
监事会认为：本次变更及豁免股份转让限制承诺事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意本次豁免事项并同意将其提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第七十次会议决议；
2、第三届监事会第四十次会议决议。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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