证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2019-048
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于控股股东与深圳市投资控股有限公司
及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订《股份转让协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
2、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”“标的公司”）控股股东刘水先生（以下简称“转让方”）就转让其持有的部份公司股份（截至2018年12月19日公司股份总数的10.00%）事项与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2018年12月20日签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
深投控与公司控股股东刘水先生于2018年12月27日签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。深投控已依据相关协议受让了转让方持有铁汉生态的113,975,265股股份（即《股份转让协议》项下50%的标的股份），并已完成交割，公司于2019年1月2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
以上具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“投控共赢基金”或“受让方”)系深投控全资子公司控制及管理的基金，经深投控、投控共赢基金及转让方确定，投控共赢基金将作为《股份转让协议》项下深投控指定的“关联方或其直接或间接管理的基金”受让《股份转让协议》项下50%的标的股份。截至2019年3月28日，铁汉生态已发行股份数为2,345,425,709股，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深证上[2016]105号）的规定，经转让方及投控共赢基金共同协商一致同意，将本补充协议受让的标的股份数由113，975，265股（即《股份转让协议》项下剩余50%的标的股份）调整为117,271,500股。就投控共赢基金受让117,271,500股股份的相关事宜，三方于2019年3月29日签署了《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协
议之补充协议》（以下简称“补充协议”或“本补充协议”），现将《补充协议》具体内容公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
1、转让方的基本情况
姓名：刘水，身份证号为44030719690*******，在本补充协议签署之日，其直接持有铁汉生态837,986,646股股份。
2、受让方的基本情况
公司名称：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦8A1
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
注册资本：1,200,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FDMJYXJ
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理等业务)。
成立日期：2018-11-28
合伙人及认缴出资情况：
序列 合伙人名称 认缴出资 认缴出资比例
（万元）
1 建信信托有限责任公司 400,000 33.33%
2 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 400,000 33.33%
3 国信证券股份有限公司 200,000 16.67%
4 深圳投控湾区股权投资基金合伙企业 190,000 15.83%
（有限合伙）
5 深圳市投控资本有限公司 10,000 0.83%
合计 1,200,000 100%
3、投控共赢基金系深投控全资子公司控制及管理的基金。
二、本补充协议书的主要内容
本补充协议各方本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司流通股协议转让的相关规定及中国其他有关法律和法规，经友好协商，达成如下补充协议：
（一）股份转让
1.1投控共赢基金受让的标的股份
(1) 深投控、投控共赢基金、转让方在此确认：（i）投控共赢基金
根据《股份转让协议》及本补充协议约定的条款和条件受让转让
方持有铁汉生态的117,271,500股股份(以下简称“标的股份”，
为避免歧义，本协议所指标的股份仅为投控共赢基金根据《股份
转让协议》及本补充协议受让的铁汉生态的117,271,500股股份)，
该等股份为无限售流通股，占铁汉生态截至2019年3月28日股
份总数的5.00%，标的股份已包含《股份转让协议》项下剩余50%
的未完成受让的股份；（ii）深投控已于2018年12月27日和转
让方签署了《股份转让协议之补充协议》，深投控已依据该协议及
《股份转让协议》受让了转让方持有铁汉生态的113,975,265股
股份，并已完成交割；（iii）投控共赢基金按照本补充协议受让
标的股份后，深投控及投控共赢基金在《股份转让协议》及本补
充协议项下的受让股份的义务及其他义务已全部履行完毕，转让
方无权要求深投控及/或投控共赢基金受让其持有铁汉生态的任
何其他股份。
(2)本补充协议约定之投控共赢基金受让的标的股份含该等股份的全
部权益，包括与转让方所持该等股份有关的所有权、利润分配权、
表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规
定的公司股东应享有的一切权益。
1.2 定价原则与转让价格
鉴于深投控和铁汉生态已在产业协同、资源共享、金融支持及业务支持等方面达成共识并建立全面战略合作伙伴关系，在符合上市公司股份协议转让相关规定及其他相关法律法规规定的前提下，转让方、投控共赢基金经协商后一致同意，将投控共赢基金受让的标的股份的转让价格确定为3.76元/股，转让价款共计440,940,840.00元（以下简称“转让价款”）。
1.3 投控共赢基金受让的标的股份交割的先决条件
投控共赢基金受让标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被投控共赢基金（投控共赢基金的权利非义务）放弃为前提：
(1) 《股份转让协议》及本补充协议已经各方签署并持续生效；
(2) 标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司
法冻结等权利受限情形；
(3) 本次交易已经投控共赢基金有权内部决策机构的核准通过；(4) 交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见（若
需）。
1.4 标的股份过户步骤
（1） 交易所合规确认
自本补充协议生效后，在投控共赢基金另行指定的期限内向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，投控共赢基金应给予必要的配合。
（2） 股份过户手续
自交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见后，在投控共赢基金另行指定的期限内向中登公司办理标的股份过户登记手续；若在交易所出具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就标的股份的转让重新提交申请。
1.5 股份转让价款的支付
(1)支付标的股份第一期转让价款
自《股份转让协议》及本补充协议生效之日起5个工作日内，投
控共赢基金应将标的股份转让价款的40.00%即176,376,336.00
元付至转让方书面指定的账户内。自投控共赢基金支付标的股份
第一期转让价款之日起5个工作日内，转让方应保证标的股份具
备可转让条件，不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者
被司法冻结等权利受限情形。
(2)支付第二期标的股份转让价款
若本补充协议相关条款约定的先决条件均已满足或被投控共赢基
金（投控共赢基金的权利非义务）放弃，投控共赢基金应于标的
股份的过户手续办理完毕之日（即标的股份在中登公司登记在投
控共赢基金名下当日）起10个工作日内将标的股份转让价款的
60.00%即264,564,504.00元付至转让方书面指定的账户内。
(3)转让方及投控共赢基金一致同意，除上述约定的条件外，标的股
份转让价款的支付均以转让方于支付时点未违反《股份转让协议》
及本补充协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若转让方在
支付时点存在违反《股份转让协议》及本补充协议项下的陈述、
保证和承诺事项的情形，投控共赢基金有权延期支付相关价款，
而无须承担任何违约责任。
1.6 股份数量、价格调整机制
自《股份转让协议》及本补充协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股
份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价
应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
（二）业绩承诺、业绩承诺补偿及投资收益差额补足安排
2.1转让方和投控共赢基金双方同意，转让方对投控共赢基金的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年（此期间以下简称“利润补偿期间”）。
2.2转让方作为上市公司的实际控制人在此承诺，上市公司在利润补偿期间内各年度净利润数（以下简称“承诺利润数”）如下：2019年度不低于6.5亿元，2020年度不低于10.8亿元，2021年度不低于11.9亿元。本补充协议所述“净利润”是指铁汉生态每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
2.3利润补偿期间，如出现上市公司任一会计年度的实际净利润未达到本补充协议相关条款所述上市公司在同一年度的承诺净利润数的，则转让方承诺对投控共赢基金进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×（截止当期期末投控共赢基金持有标的股份的剩余股份数×投控共赢基金本次受让标的股份的每股价格）—已补偿投控共赢基金的金额
利润补偿期限内，当期补偿金额小于0时，按0计算，已经补偿的金额不冲回；
