证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-243
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于控股股东与深圳市投资控股有限公司
签订《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
2、本次交易价格尚需有权部门履行相关审批程序后确认，目前正在履行相关审批程序。
3、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”“标的公司”）公司控股股东刘水先生（以下简称“转让方”）,就转让部分公司股份事项与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2018年12月20日签署了《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深
圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。现将具体事项公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
1、转让方的基本情况
姓名：刘水，身份证号为44030719690******，在本协议签署之日，其直接持有铁汉生态951,961,911股股份。
2、受让方的基本情况
公司名称：深圳市投资控股有限公司
住所：深圳市福田区深南路投资大厦18楼
法定代表人：王勇健
注册资本：2,314,900万元人民币
股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
二、本协议书的主要内容
鉴于铁汉生态在生态环境建设行业具有较大优势，深投控拟通过受让
转让方持有的部分铁汉生态股份成为铁汉生态重要的战略股东。深投控入股铁汉生态后，将本着平等互利、优势互补、资源共享的合作原则，结合双方的优势和资源，共同将铁汉生态打造成生态环境建设的领军企业。深投控与其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟按照本协议的条款及条件共同受让转让方持有铁汉生态的共计227,950,530股股份(无限售流通股，占铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的10.00%)，转让方同意按照本协议的条款及条件向深投控及其指定的关联方或其直接或间接管理的基金转让上述标的股份。
本协议各方本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及中国其他有关法律和法规，经友好协商，达成协议。
（一） 股份转让
1、标的股份
（1）本次转让的标的股份为转让方直接持有的铁汉生态227,950,530股股份(无限售流通股，占铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的10.00%)。
（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给受让方。
（3）受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份，其中深投控同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份中的113,975,265股股份(无限售流通股，占铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的5.00%)，深投控指定受让方根据本协议约定的条款和条件受让标的股份中剩余的113,975,265股股份(无限售流通股，占铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的5.00%)。
（4）本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
2、定价原则与转让价格
鉴于双方已在产业协同、资源共享、金融支持及业务支持等方面达成共识并建立全面战略合作伙伴关系，在符合上市公司股份协议转让相关规定及其他相关法律法规规定的前提下，本次交易价格尚需有权部门履行相关审批程序后确认。
3、本次标的股份交割的先决条件
受让方受让标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方（受让方的权利非义务）放弃为前提：
（1）本协议已经各方签署并持续生效；
（2）标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法
冻结等权利受限情形；
（3）本次交易已经深投控有权内部决策机构的核准通过；
（4）交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见（若需）。
4、标的股份过户步骤
（1） 交易所合规确认
自本协议生效后，在深投控另行指定的期限内向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，受让方应给予必要的配合。
（2） 股份过户手续
自交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见后，在深投控另行指定的期限内向中登公司办理标的股份过户登记手续；若深投控指定受让方因其自身原因不能及时配合办理标的股份过户登记手续的，可先行办理深投控受让的50.00%标的股份（即对应铁汉生态113,975,265股的股份）的过户手续；此种情形下，转让方应自深投控指定受让方要求时，在深投控指定受让方指定期限内及时办理其受让的剩余50.00%标的股份的过户手续。若在交易所出具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就标的股份的转让重新提交申请。
5、股份转让的价款支付
(1)支付标的股份第一期转让价款
本次交易价格确定后，自本协议生效之日起5个工作日内，受让方应将标的股份转让价款的20.00%付至转让方书面指定的账户内。自受让方支付标的股份第一期转让价款之日起5个工作日内，转让方应保证标的股份具备可转让条件，不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形。
(2)支付第二期标的股份转让价款
若本协议约定的先决条件均已满足或被受让方（受让方的权利非义务）放弃，受让方应于标的股份的过户手续办理完毕次日（即标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）将标的股份转让价款的70.00%付至转让方书面指定的账户内。若标的股份过户手续办理完毕的次日为非工作日的，上述转让价款的支付时间顺延至下一个工作日。
(3)支付第三期标的股份转让价款
若本协议约定的先决条件均已满足或被受让方（受让方的权利非义务）放弃，受让方应自标的股份的过户手续办理完毕之日起3个月内将标的股份转让价款的10.00%付至转让方书面指定的账户内。
（4）转让方及受让方一致同意，本次交易依照相关法律法规规定需要受让方予以代扣代缴转让方因本次交易需缴纳的个人所得税等相关税费的，受让方有权直接代扣代缴相关税费，受让方按照前款支付的股权转让价款时应扣减相应的税费后将剩余款项支付给转让方。
（5）转让方及受让方一致同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款的支付均以转让方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若转让方在支付时点存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，受让方有权延期支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
6、股份数量、价格调整机制
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
（二）上市公司治理结构
1、转让方及受让方一致同意，深投控有权向上市公司提名一名董事候选人。于标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有权随时向上市公司董事会提名一名具备任职资格的董事候选人；在深投控向上市公司提名董事候选人之日（含该日）起5个工作日内，转让方应当提议上市公司董事会召集并提议召开股东大会，促使审议通过选举受让方提名的一名董事候选人成为上市公司董事的议案。
2、转让方及受让方一致同意，深投控有权向上市公司总经理推荐一名副总经理候选人。于标的股份过户登记至深投控名下后，深投控有权随时向上市公司董事会提名一名副总经理候选人；在深投控向上市公司提名副
总经理候选人之日（含该日）起5个工作日内，转让方应当促使上市公司总经理提名该名副总经理候选人，并提议召开上市公司董事会，促使审议通过受让方提名的一名副总经理候选人成为上市公司高级管理人的议案。
（三）业绩承诺及补偿
1、转让方和受让方双方同意，转让方对受让方的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年（此期间以下简称“利润补偿期间”）。
2、转让方作为上市公司的实际控制人在此承诺，上市公司在利润补偿期间内各年度净利润数（以下简称“承诺利润数”）如下：2019年度不低于6.5亿元，2020年度不低于10.8亿元，2021年度不低于11.9亿元。本第四条所述“净利润”是指铁汉生态每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
3、利润补偿期间，如出现上市公司任一会计年度的实际净利润未达到本协议相关约定所述上市公司在同一年度的承诺净利润数的，则转让方承诺对受让方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末
累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×（截
止当期期末受让方持有标的股份的剩余股份数×受让方本次受让
标的股份的每股价格）—已补偿金额
利润补偿期限内，当期补偿金额小于0时，按0计算，已经补偿
的金额不冲回；
转让方的补偿金额以标的股份的转让价格为限；
上述预测利润仅为计算补偿金额之目的，不构成对上市公司未来
盈利及股价的预测；
上述补偿款（如有）应于上市公司年度审计报告出具后30日内支
付予受让方。
（四）战略合作
1、双方合作的宗旨：深投控投资入股铁汉生态并成为铁汉生态重要战略股东，共同将铁汉生态打造成为国际领先的生态环境建设领军企业。双方本着平等互利、优势互补等合作原则，在产业协同、资源共享、金融支持及业务支持等方面建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系。
2、在符合法律法规及相关政策的情况下，深投控将利用其资源优势为铁汉生态在生态环保、城市污水、工业废水、危废等领域提供业务合作机会；同时，深投控利用其旗下金融机构为铁汉生态经营发展提供金融支持。三、其他相关说明
本次协议转让尚需本次交易价格经有权部门确定后，通过深圳证券交
易所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
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四、备查文件
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