证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2021-052
天津长荣科技集团股份有限公司
关于与海德堡签订代理销售协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司拟与 Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械
股份公司”，以下简称“海德堡”）签订新的代理销售协议，通过签订《双向代理协议》，共同开发海德堡和长荣股份的中国市场（包括香港），在中国市场互相推广对方的产品；通过签订《分销协议修订协议》，延长公司与海德堡之间原有协议的有效期限，继续由海德堡的销售和服务团队在海外全球市场销售长荣股份
产品。公司与海德堡签订的原有协议情况具体参见公司于 2014 年 11 月 28 日在
巨潮资讯网披露的《关于收购海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务等交易进展公告》（公告编号：2014-090）。
（二）关联关系
公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监事，同时通过实际控制的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有MasterworkMachinerySàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢森堡持有海德堡 25,743,777 股股份，占目前海德堡股份总数的 8.46%；公司董事高梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，海德堡为公司关联方。
（三）审议情况
2021 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于与海
德堡签订代理销售协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会
议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获
得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并发表了独立意见。公司第五届监事会第十五次会议审议通过该议案并发表审核意见。本事项需公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人员办理本次交易的具体事宜，签署相关协议。本议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
公司名称：Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械
股份公司”）
企业性质：股份公司
公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg，69115，Germany
商业注册号：HRB330004
经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。
海德堡财务数据如下：
单位：百万欧元
2020 年 9 月 30 日 2020 年 3 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总计 2,184 2,602 2,329
负债总计 2,069 2,400 1,930
资产净值 115 202 399
单位：百万欧元
2020 年 4 月 1 日-9 月 30 日 2019/2020 财年 2018/2019 财年
（未经审计） （经审计） （经审计）
净销售收入 805 1,108 2,490
税后净利润 -9 -263 21
海德堡经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，不存在影响其履约能力的重大不确定事项。
三、协议的主要内容
（一）《双向代理协议》
1、合作形式
甲乙双方合作并共同开发海德堡和长荣产品的中国市场（中国大陆包括香港）。海德堡（即在中国大陆是海德堡北京，在香港是海德堡香港）将作为长荣的代理，长荣将作为海德堡的代理相互推广对方的产品。海德堡将作为以上区域针对长荣产品的独家商业代理，由海德堡向其客户销售长荣的产品。长荣将作为以上区域中海德堡产品的独家商业代理，由长荣向其客户销售海德堡的产品。
代理人应仅作为市场开发代理人。其无权直接或代表委托人签订合同。是否接受每份客户订单均由委托人独立决定。
2、代理义务
代理（即海德堡与长荣在其各自职责中）应积极向区域内的海德堡客户和长荣客户推广和营销产品，争取委托人和海德堡/MK 客户在区域内的销售交易，并以其他方式开发产品市场。
3、委托人义务
委托人将提供代理人适当合理的支持，并提供必要的信息、数据、材料和样品。未经海德堡参与，长荣不得就其产品直接联系海德堡客户；未经长荣参与，海德堡不得就海德堡产品直接联系长荣客户。
委托人提供的所有文件和物品仍为委托人的财产（除非双方单独签订购买协议或项目按缔约方预期使用完毕），并应委托人要求，最晚在协议终止后立即退还。代理商不得修改样品及其包装，不得删除、更改或篡改样品的商标名称或商标，产品以及制造商的其他识别标志。
4、交易佣金
对于可收取佣金的交易，海德堡向长荣支付的佣金金额为签约的海德堡产品销售净价的0.75%，长荣向海德堡支付的佣金为签约的MK产品销售净价的0.75%。
5、本协议有效期两年。
（二）《分销协议修订协议》
双方签订本协议对海德堡与长荣股份于 2014 年度签订的《2014 分销协议》
及其补充协议等进行修订，主要包括：
1、《2014 分销协议》及其补充协议的有效期续期五年，自 2021 年 4 月 1 日
始至 2026 年 3 月 31 日止；
2、《2014 分销协议》及其补充协议的通知沟通条款修改为“所有本协议项
下的通知和沟通应当以书面形式作出并应通过电子邮件、传真、邮寄或专人送达的方式送达至任一方向另一方书面通知的收件人或地址。”
其他条款保持不变。本协议经各方有效签署后追溯生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。双方将就具体代理项目另行签订协议或合同。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过与海德堡签订分销协议，利用其销售和服务团队在海外全球市场独家销售双方约定的产品，提升了公司产品在国际市场上的品牌影响力，促进了公司海外市场开拓及产品销售，对公司增加销售收入产生了积极的影响，初步实现了公司的国际化发展。公司与海德堡在海外代理销售的合作基础上，通过签署《双向代理协议》，将合作由海外扩展到中国市场，是双方长期战略合作伙伴关系的体现，能够强化各自国际市场地位，并为客户提供性价比最高、最有竞争力的产品和服务。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得并详细审阅了公司提交的本次关联交易的相关材料，我们认为公司通过与海德堡的双向分销合作，有利于巩固双方的战略伙伴关系，巩固和强化各自的品牌影响力和市场地位，公司对分销协议延期并在此基础上进一步深化合作的举措是符合实际需求的。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易发表了事前认可意见，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法。我们同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司与海德堡累计实际已发生的各类关联交易的总
金额为 7,159.64 万元（不含本次交易金额）。
八、保荐机构核查意见
本事项需公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具核查意见，该核查意见目前正在保荐机构内部流转，待公司收到报告后另行公告。
九、备查文件
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于公司与海德堡签订代理销售协议暨关联交易的事前认可函》
4、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》
公司将根据交易进展情况及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 12 日
查看PDF原文
