证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2018-184
天津长荣科技集团股份有限公司
关于收购桂冠包装全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长荣股份”）董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉通过其控制的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有天津名轩置业有限公司（以下简称“名轩置业”）100%的股权，名轩置业持有天津桂冠包装材料有限公司（以下简称“桂冠包装”）100%的股权。同时，李莉担任桂冠包装执行董事及经理、名轩置业执行董事、名轩投资执行董事，公司董事高梅担任名轩投资经理。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，桂冠包装为公司关联方。
2、2018年8月28日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司与桂冠包装签订了《资产转让合同》，购买其名下两处国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权，交易金额6,927.54万元。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-133）。
3、2018年12月12日，公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过《关于收购桂冠包装全部股权暨关联交易的议案》，公司为简化国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权转让手续，提高管理效率，决定终止执行与桂冠包装签订的《资产转让合同》，与名轩置业签订《股权转让协议》，收购桂冠包装全部股权，交易对价为6,927.54万元。关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5名，此项议案以5票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可并对发表了独立意见，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过该议案并发表审核意见。本事项需公司保荐机构华泰联
合证券有限责任公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。本事项尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜。
二、关联方基本情况
名称：天津名轩置业有限公司
社会统一信用代码：91120113075919417D
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道102号
法定代表人：李莉
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：二0一三年八月二十一日
营业期限：2013年08月21日至2063年08月20日
经营范围：房地产开发与经营；商务信息咨询；物业服务；自有房屋租赁；绿化工程施工；酒店管理；旅游项目开发；旅游信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，名轩置业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 天津名轩投资有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
截至2017年12月31日，名轩置业总资产178,704,118.26元人民币，总负债138,517,378.61元人民币，净资产40,186,739.65元人民币，2017年1-12月实现营业收入2,211,582.04元人民币，净利润为-8,773,419.94元人民币（上述数据未经审计）。
截至2018年9月30日，名轩置业总资产332,307,332.96元人民币，总负债290,913,518.39元人民币，净资产41,393,814.57元人民币，2018年1-9月实现营业收入2,811,873.00元人民币，净利润为1,207,074.92元人民币（上述数据未经审计）。
三、交易标的情况
名称：天津桂冠包装材料有限公司
社会统一信用代码：91120113732806309H
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人：李莉
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：二00一年十一月二十七日
营业期限：2001年11月27日至2021年11月26日
经营范围：纸包装材料加工、设计及技术开发；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，桂冠包装的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 天津名轩置业有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
截至2017年12月31日，桂冠包装总资产83,721,816.87元人民币，总负债-550.07元人民币，净资产83,722,366.94元人民币，2017年1-12月实现营业收入0元人民币，净利润为-3,637,459.74元人民币（上述数据经审计）。
截至2018年10月31日，桂冠包装总资产93,435,727.61元人民币，总负债69,775,400.00元人民币，净资产23,660,327.61元人民币，2018年1-10月实现营业收入351,815.62元人民币，净利润为-2,162,039.33元人民币（上述数据经审计）。
四、协议的主要内容
甲方：天津名轩置业有限公司
乙方：天津长荣科技集团股份有限公司
目标公司：天津桂冠包装材料有限公司
1、股权转让
甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司全部1,000万元人民币认缴出资（对应目标公司100%的股权，称为“目标股权”），按本协议所约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让该部分目标股权。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额 持股比例
（万元人民币）
长荣股份 1,000 100%
合计 1,000 100%
2、交易对价及价款支付
股权转让各方同意，目标股权转让的对价应以协议双方协商一致为基础确定。在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月25日出具的《天津桂冠包装材料有限公司2018年1-10月审计报告（CAC津审字[2018]1706号）》的基础上，截至2018年10月31日，甲乙双方一致认可目标公司全部股权权益价值为6,927.54万元人民币。
经各方协商一致，以上述权益价值为依据，本次股权转让的转让价格为
6,927.54万元（不包括因法律法规规定产生的税、费等相关费用），股权受让方应向股权出让方支付的金额如下：
股权出让方 股权受让方 转让出资额 转让股权比 股权转让对价
（万元人民币） 例（%） （万元人民币）
名轩置业 长荣股份 1,000 100% 6,927.54
合计 1,000 100% 6,927.54
价款支付方式：
乙方于本合同生效之日起10日内向甲方一次性支付完毕全部交易价款。
3、目标股权的交割及债权债务继承
甲方应积极促成目标公司向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。工商变更登记完成之日为本次股权转让的股权交割日或完成日。
各方同意，为完成目标股权的上述交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
目标股权交割完成后，甲方所持目标股权的所有权、附带权利及相关义务（包括债权债务）均转由乙方享有和承担。
目标公司在受甲方控制期间所形成的或有债务（如有，如担保、诉讼等事项导致）由甲方承担。
4、税费
因签署和履行本协议而产生的任何税费均由各方按照中国法律、法规的规定各自承担。
5、生效条件
本协议自各方盖章、授权代表签字并经各方权力机构审议通过之日起生效。
6、本协议未尽事宜，由各方另行协商确认。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购桂冠包装100%股权可简化国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权转让手续，提高管理效率。公司在收购桂冠包装后，将缓解目前生产用地紧张的问题，符合公司的主营业务和募投项目的业务发展规划，有利于扩大产业化规模，对提升公司的盈利能力有重要意义。本次交易符合公司及股东利益，有利于促进公司实现长期发展战略目标。本次交易完成后，公司将持有桂冠包装100%股权，公司合并报表范围发生变更，本次股权转让对公司本期财务数据不产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，公司与名轩置业累计实际已发生的各类关联交易的总金额为280万元。（不含本次交易金额）
八、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事发表事前认可意见如下：经认真审阅，我们认为本次关联交易的文件完备，本次交易符合公司战略发展需要，遵循了公开、公正、公平原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
公司的独立董事发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：我们已对本次
关联交易事项予以事前认可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意该议案。
九、保荐机构核查意见
本事项需公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。
十、备查文件
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于收购桂冠包装全部股权暨关联交易的事前认可函》；
3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》；
5、《股权转让协议》；
6、《天津桂冠包装材料有限公司2018年1-10月审计报告（CAC津审字[2018]1706号）
