证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-001
天津长荣印刷设备股份有限公司关于收购
贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次投资尚需在签订正式《股权收购协议》前经公司董事会和股东大会审议通过后方可执行。
一、对外投资概述
2015年1月17日，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金收购贵联控股国际有限公司（以下简称“贵联控股”）部分股权，并与交易对方Ares BCH Holdings,L.P.(锐盛
投资)、YFBCHInvestmentLimited(云锋投资）分别签署《股权收购框架协议》。
截至目前，贵联控股股份总数1,488,468,634股。公司拟以自有资金购买锐盛投资、云锋投资分别持有的贵联控股股份183,034,214股（即12.30%的股权）、68,931,376股（即4.63%的股权）。交易各方确认并同意，以2014年12月31日为评估基准日，根据有相应资质的评估机构出具的《资产评估报告》和中介机构的尽职调查结果由转让方和收购方协商确定购买价格。标的资产的购买价格应以评估值为依据并综合考虑标的公司的发展前景、未来盈利能力等各项因素由交易各方协商确定,但购买价格应在2.4-2.5港币/股之间。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资尚需在签订正式《股权收购协议》前经公司董事会和股东大会审议通过后方可执行。
二、交易对手方基本情况
（一）转让方：
1、Ares BCH Holdings,L.P.(锐盛投资)
公司名称：Ares BCH Holdings,L.P.
注册地址：POBox 309,Ugland House,GrandCayman, KY1-1104,Cayman
Islands
注册号：MC-45308
授权代表：Sean He
经营范围：资产管理
2、YF BCH Investment Limited(云锋投资）
公司名称：YF BCH Investment Limited
注册地址：171MainStreet,RoadTown,TortolaVG1110,BritishVirgin
Islands
注册号：1627876
授权代表：虞锋
经营范围：投资控股
（二）收购方：
公司名称：天津长荣印刷设备股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园
注册号：120000400019418
法定代表人：李莉
注册资本：壹亿柒仟零肆拾贰万陆仟壹佰捌拾玖元人民币
成立日期：一九九五年九月十三日
营业期限：1995年09年13日至长期
经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
实际股权受让方为收购方或其实际控制的公司，具体将在签订的正式《股权收购协议》中确定。
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：贵联控股国际有限公司
所属行业：工业-工用支援-印刷及包装
主席：蔡晓明
注册地址：开曼群岛
公司总部：香港中环亚毕诺道3-5号环贸中心31楼3104-5室
经营范围：公司为投资控股公司。公司及其附属公司（统称为“集团”）的主要业务为提供香烟包装印刷，制造复合纸，包装装潢印刷品印刷、印刷技术研究及开发、包装产品的批发及进出口以及其他相关业务。
（二）经营情况和主要财务指标
贵联控股国际有限公司成立于2008年，系香港主板上市公司，上市日期2009年3月30日，股票简称“贵联控股”，股票代码01008。该公司致力于高端消费品包装设计、制版和印刷，主营烟标印刷，并兼营卷烟包装纸生产，具备每年500万大箱烟标和4000吨环保卷烟包装纸的生产能力。该公司与国内主要烟草生产和供应厂商保持着良好的战略伙伴关系，参与多个着名卷烟品牌价值的深度塑造,是中国卷烟包装印刷的龙头企业之一。公司实行相关多元发展战略，致力于打造完整的印刷产业链，并将国内外高档印刷品和包装盒的设计、生产和销售作为新的业务拓展方向。贵联集团以精细化为企业管理文化特色，选择战略管控模式，为下属企业提供资金、品牌、管理、技术、文化等方面的强大支撑，推动下属企业成为行业尖兵。贵联集团曾获得"中国包装龙头企业"、"全国百家明星侨资企业"等多项国家级荣誉。经过20多年的发展，贵联集团已跻身于中国包装印刷企业综合实力领先位置，形成了一艘集印前、印刷、印后全工序一体化解决的印刷航母。
主要财务指标如下：
单位：百万港元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
总资产 4358.534 4606.567
总负债 1529.015 1711.230
净资产 2829.519 2895.337
总股本 7.442 7.442
总营业额 871.509 2092.624
经营溢利/亏损 182.088 471.012
股东应占溢利/亏损 186.143 454.345
每股基本盈利 0.13港元 0.31港元
（三）相互关系
与公司无关联关系。
（四）交易前主要股东
截至目前，贵联控股股份总数1,488,468,634股。
股东名称 持股数量（万股） 占已发行股本百分比
蔡晓明 85145.69 57.20%
Ares BCH Holdings, L.P. 18303.42 12.30%
（五）交易后主要股东
股东名称 持股数量（万股） 占已发行股本百分比
蔡晓明 85145.69 57.20%
天津长荣印刷设备股份有限公司
25196.56 16.93%
或其实际控制的公司
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方本着平等互利原则，经过友好协商，签订《股权收购框架协议》。
交易各方将根据中介机构尽职调查结果协商确定交易价格后，签订正式《股权收购协议》，以等价现金形式进行交易。
五、《股权收购框架协议》的主要内容
公司拟以自有资金购买锐盛投资持有的贵联控股12.30%的股权，股份数为183,034,214股；公司拟以自有资金购买云锋投资持有的贵联控股4.63%的股权，股份数为68,931,376股。实际股权受让方为收购方或其实际控制的公司，具体将在签订的正式《股权收购协议》中确定。交易各方确认并同意，以2014年12月31日为评估基准日，根据有相应资质的评估机构出具的《资产评估报告》和中介机构的尽职调查结果由转让方和收购方协商确定购买价格。标的资产的购买价格应以评估值为依据并综合考虑标的公司的发展前景、未来盈利能力等各项因素由交易双方协商确定,但购买价格应在2.4-2.5港币/股之间。支付方式、支付时间等具体事项在未来签订的正式《股权收购协议》中约定。本协议自交易各方的企业的法定代表人或授权代表签字并加盖该企业公章（如有）之日起成立并生效。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司国内销售收入有近一半来源于烟包印刷行业，一直以来公司也凭借着领先的技术、稳定的产品质量，以高性价比产品，服务印刷包装行业。
近年来，公司加大了自动化包装印刷工厂的智能管理系统及物流系统的研发力度，已成功完成在现有设备上加装自动物流系统以及制造信息智能采集和检测系统，并已在客户处开始使用。通过本次交易，公司将进一步加强与下游客户的关系，有利于加强双方在业务方面的合作，加快推动公司在智能包装印刷工厂的整体解决方案的项目实施，从而引领包装印刷行业生产效率的提升。
通过收购贵联控股部分股权，可进一步加强与终端客户的密切联系，了解高端印刷包装客户复杂的生产工艺，能够更好地了解客户需求，更加准确地把握行业趋势，有利于公司针对客户需求开发更加智能化的印刷包装设备,更好地服务于印刷包装企业。
此外，公司投资的“天津长荣健豪云印刷科技有限公司”将在2015年重点进行业务拓展工作，而贵联控股控制下的多家子公司分布在湖北、湖南、深圳等地，这些区域均为公司“云印刷”项目未来的重点拓展区域。通过此次交易,将为云印刷在这些区域布局时奠定一定的基础。同时有利于继续扩大云印刷项目在印刷行业的影响力，进一步推动云印刷在大陆地区实现快速发展。
通过此次交易，公司的资产结构得到优化，资产质量可进一步得到提高，有利于保持财务状况的长期稳定，发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，提高业绩水平，进一步巩固和提高公司的综合竞争力，形成更具抗风险能力的战略布局。
本次投资符合公司发展战略目标，有利于公司业务长期稳定快速发展，符合公司及股东利益。
七、存在的主要风险和应对措施
（一）标的资产估值偏高的风险
本次交易中拟购买资产为贵联控股的部分股权，以2014年12月31日为评估基准日，根据有相应资质的评估机构出具的《资产评估报告》和中
