福安药业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为提高福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。
第三条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
第二章 董事会职权和授权
第四条 董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变
更公司形式的方案；并对公司因章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。
第三章 董事长的职权
第七条董事长行使《公司章程》规定的下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）在董事会闭会期间行使第五条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（八）对于公司进行对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除了按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须由股东大会或董事会审议的，其他交易事项均由董事长审批决定；
第八条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
第九条 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第十条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。
第十一条出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。
第十四条需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，董事长应当签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内容或程序不符合法律、法规及《公司章程》规定的文件，董事长有权不予签署。董事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。
第四章 开会
第一节 董事会会议一般规定
第十五条董事会会议分为例会和临时会议。
第十六条董事会每年至少召开二次例会。董事会可视情况召开董事会临时会议。
第十七条有下列情形之一，董事会应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东。
第二节 议案的提出与审查
第十八条公司的下列人员或机构有提案权：
（一）董事；
（二）公司总经理；
（三）监事会；
（四）董事会下设专业委员会。
第十九条议案内容必须是董事会有权审议的事项。
第二十条议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会例会还是董事会临时会议予以审议。
第二十一条董事会秘书在收到议案后，应在五个工作日内审查。
审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：
（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会例会或董事会临时会议审议；
（二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；
（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
第二十二条对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。
第三节 会议通知
第二十三条会议通知方式包括但不限于: 传真、电话、邮件、专人送出。
第二十四条董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下：
（一）会议日期和地点或方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条通知送达的受达人为各董事、监事、公司高级管理人员和应列席的其他人员。
如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第二十六条董事会例会的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书面的形式送达，同时附有该会议的议案。特殊情况下召开临时会议，其通知不少于三日（不含会议当日）。
第四节委托
第二十七条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。
第二十八条委托应以书面形式作出，口头委托无效。
第二十九条委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。
（一）代理人姓名；
（二）代理事项；
（三）代理权限；
（四）有效期限。
第三十条董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。
第三十一条代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。
第三十二条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为
第三十三条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十四条公司监事、总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。
第五节 会议的召集和主持
第三十五条董事会会议由董事长决定召集。
第三十六条董事长主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十七条董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面做出；指定临时会议召集和主持人可以口头做出；二分之一以上董事推荐的会议召集人和主持应以书面做出。
第三十八条董事长在收到董事会秘书汇总的审核意见后，必须在下列时间内决定是否召集董事会会议研究审议并做出决议。
1、对董事会例会的召集，董事长应在五日内决定有关召集事宜；
2、对董事会职权范围内审议事项，由董事长在三日内决定是否召集董事会研究决定。
第三十九条董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但对事实明了、董事对审议内容清楚、不属人事、投资等事项，经董事长或三分之一以上董事提议，可采用通讯形式举行。通讯方式包括书面、传真等方式。
第四十条参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。
第五章 议事
第四十一条董事长或其他会议主持人应按预定时间宣布开会。董事长或其他会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。
每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第四十二条会议原则上应按照会议通知议题顺序讨论、表决。但不妨碍将两个或两个以上议题一并讨论、表决。
第四十三条 董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论。
第四十四条凡需董事会审议的事项，均应至少提前三个工作日向所有董事报送有关材料，以保证公司董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
因审议事项的报送材料不充分、不完整或时间迟误，致董事会不能及时审议的，董事会可以推迟审议，并追究有关责任人员的责任。
第四十五条董事应对审议事项认真发表个人意见。自董事会召开时起，至董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会决议承担相应责任。
列席会议的非董事成员可应董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。
第四十六条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
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