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重庆福安药业（集团）股份有限公司
Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd
（住所： 重庆长寿化工园区内）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司
北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大
等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板
市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。
创业板风险提示
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书
(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投
资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
招股说明书（申报稿）
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重庆福安药业（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次拟发行股数 不超过 3,340 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币★ 元
预计发行日期 ★ 年★ 月★ 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 13,340 万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、 股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
1、本公司控股股东汪天祥及股东汪璐、蒋晨、黄开华、
黄涛、赵兴飞、 王立金、 马劲、冯静、张新胜承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。
2、本公司其余 14 名股东承诺：自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
3、本公司董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄
开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承
诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超
过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职
后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例
不超过 50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 国都证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010 年 11 月 18 日
招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书（申报稿）
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事
项提示：
1、截止 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的滚存未分配利润为 94,216,924.06
元。根据公司 2009 年度股东大会决议，如果公司在 2010 年内实现发行上市，
公司滚存未分配利润由公司上市后的新老股东共享。
2、公司控股股东汪天祥及股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立
金、马劲、冯静、张新胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持
有的股份。本公司其他 14 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不要求公司回购其直
接或间接持有的股份。同时本公司董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开
华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二
十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持
有本公司股票总数的比例不超过 50%。
3、成长性风险
虽然在国家医改政策推动和医药行业健康快速发展的背景下，公司凭借研
发、技术、品质控制、管理和营销等方面积累而成的核心竞争优势，使得报告期
内经营业绩实现了爆发性增长， 预计未来三年上述核心竞争能力将保障公司逐步
进入稳定增长阶段；但由于受以下因素的影响，公司未来成长性仍面临一定的不
确定性。首先，新医改进程与结果存在的不确定性，对公司未来的城乡基层医疗
市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。其次，本次募集资金投资项目的建
设计划能否按时完成，关系到公司生产能力能否及时扩张，并且项目的实施过程
和实施效果等存在着不确定性。第三， 公司短期内的业绩增长仍然将依靠氨曲南、
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替卡西林钠和磺苄西林钠原料药等主导产品， 因此公司存在上述产品技术泄密所
导致的经营风险。第四，公司能否充分发挥产业链纵向一体化优势、快速提高销
售收入、优化工艺降低生产成本以应对药品价格调整风险存在不确定性。最后，
公司能否进一步提升公司新药研发和产业化能力、丰富优化产品结构，为持续快
速发展奠定坚实基础存在不确定性。
4、主导产品较为集中的风险
本公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主导产品为
氨曲南原料药及制剂。通过近年广泛的临床使用和市场推广，氨曲南制剂的疗效
和安全性得到有效验证，从而推动氨曲南原料药市场需求快速增长。 2007 年、
2008 年、 2009 年及 2010 年 1-6 月，公司主导产品氨曲南原料药及制剂的销售
收入分别为 7,157.95 万元、 13,448.04 万元、 22,298.53 万元和 15,109.26 万元，
分别占公司当期主营业务收入的 76.66%、 67.92%、 70.62%和 63.58%；销售毛
利分别为 1,804.51 万元、 7,174.53 万元、 12,757.45 万元和 8,190.59 万元，占
公司当期主营业务毛利总额的 87.09%、 84.13%、 83.22%和 76.99%。本公司存
在主导产品较为集中的风险。
5、核心技术失密的风险
本公司主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成
部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为了保护公司的核心技术，公司
建立了严格的技术保密工作制度， 与公司所有高管人员和核心技术人员均签署了
《保密协议》，不仅严格规定了上述人员的责权，而且对其离职后作出严格的竞
业限制规定。截至本招股说明书签署日， 尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露， 但若公司上述人员离开本公司
或私自泄露公司技术机密，会给公司带来直接或间接的经济损失。
6、税收优惠政策变动风险
公司在报告期间内享受西部大开发企业所得税政策，执行 15%的优惠税率；
子公司庆余堂和生物制品 2007 年分别执行 33%和 18%所得税率，2008 年-2009
年执行 15%的优惠税率； 子公司礼邦药物自成立起适用 25%的企业所得税税率。
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按 25%税率模拟测算，近三年及一期对公司净利润的影响数分别为 11.51 万元、
592.86 万元、 1,058.23 万元和 743.75 万元，对各期净利润的影响比例分别为
2.03%、 13.04%、 11.37%和 11.66%。根据《关于实施西部大开发若干政策措
施的通知》规定，西部大开发税收优惠政策将于 2010 年到期，届时公司将不再
享受上述税收优惠政策。公司及子公司庆余堂已于 2010 年 7 月取得高新技术企
业证书，仍可以申请享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。如果西
部大开发税收优惠政策到期后， 公司不能获得高新技术企业税收优惠政策或者上
述政策发生调整，则可能对公司盈利能力产生一定影响。
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目 录
目 录................................................................................................................6
第一节 释 义 ...............................................................................................10
一、常用词语释义....................................................................................10
二、专业术语释义....................................................................................12
第二节 概 览 ...............................................................................................16
一、发行人简介 .......................................................................................16
二、控股股东、实际控制人简介 ..............................................................17
三、发行人主要财务数据及财务指标 .......................................................17
四、本次发行情况....................................................................................19
五、募集资金用途....................................................................................19
六、核心竞争优势....................................................................................20
第三节 本次发行概况...................................................................................26
一、发行人概况 .......................................................................................26
二、本次发行的基本情况.......................................................................
