300193 深市 佳士科技

证券代码：300193          证券简称：佳士科技        公告编号：2021-050
            深圳市佳士科技股份有限公司

                    回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    1、 回购股份方案的主要内容

    （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。

    （2）回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划。

    （3）回购股份的价格区间：不超过人民币 16 元/股。

    （4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币 1.5 亿元，
不高于人民币 3 亿元进行回购。

    （5）回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于 9,375,000 股，占公司总股本的 1.94%，不高于18,750,000 股，占公司总股本的 3.88%。

    （6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    2、 回购股份方案的审议程序

    2021 年 11 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案已经 2/3 以上董事出席的董事会作出决议，无需提交公司股东大会审议。

    3、 回购专用证券账户的开立情况

    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。


    4、 回购资金筹措到位情况

    根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

    5、 相关股东是否存在减持计划

    2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于董事、监事和高级管理人员减持股份
预披露的公告》，公司部分董事、监事和高级管理人员计划在公告披露之日起 15个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持公司股份合计 576,167 股，占公司总股本的 0.1194%。除上述减持计划外，公司其他董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 6 个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除减持公司股份的可能。若上述人员在回购期间提出增减持计划或实施减持行为的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    6、 风险提示

    （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格上涨超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

    （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

    （3）本次回购股份方案存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

    （4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购报告书，具体内容如下：


    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。

    （二）回购股份是否符合相关条件

    本次回购公司股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

    1、公司股票上市已满一年；

    2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、本次回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
    2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 16 元/股，未高于董事会审议通过
本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股

    2、回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划

    3、回购股份的资金总额：以自有资金不低于人民币 1.5 亿元，不高于人民币
3 亿元进行回购

    4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于 9,375,000 股，占公司总股本的 1.94%，不高于18,750,000 股，占公司总股本的 3.88%。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。


    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司在下列期间不得回购股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    （1）开盘集合竞价；

    （2）收盘前半小时内；

    （3）股票价格无涨跌幅限制。

    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、以回购价格上限人民币 16 元/股和回购金额上限人民币 3 亿元测算，预计
回购股份数量为 18,750,000 股，占公司总股本的 3.88%。若用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定后，公司股本结构变化情况如下：

                              本次回购前              本次回购后（预计）

      股份性质          数量（股）      比例      数量（股）      比例

  限售条件流通股        53,237,255      11.02%      71,987,255      14.91%
  无限售条件流通股      429,682,286      88.98%      410,932,286      85.09%
        合计            482,919,541      100.00%      482,919,541    100.00%

    2、以回购价格上限人民币 16 元/股和回购金额下限 1.5 亿元测算，预计回购
股份数量为 9,375,000 股，占公司总股本的 1.94%。若用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定后，公司股本结构变化情况如下：

      股份性质                本次回购前              本次回购后（预计）


                        数量（股）      比例      数量（股）      比例

  限售条件流通股        53,237,255      11.02%      62,612,255      12.97%

  无限售条件流通股      429,682,286      88.98%      420,307,286      87.03%

        合计            482,919,541      100.00%      482,919,541      100.00%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,737,532,235.10 元、归属于上市公司股
东的净资产为 2,228,005,010.82 元，按照本次回购上限人民币 3 亿元测算，回购
资金分别占以上指标的 10.96%和 13.46%。截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负
债率为 18.43%，2021 年前三季度，公司实现营业收入为 987,515,357.60 元（以上数据未经审计）。经审慎评估，公司认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于兼顾公司及员工利益，促进公司长期健康发展，将有利于保护投资者的利益。

    2、以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于 9,375,000
股，占公司总股本的 1.94%，不高于 18,750,000 股，占公司总股本的 3.88%，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

    3、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
    2021 年 9 月 7 日，公司发布了《关于持股 5%以上股东股份减持比例达到 1%
的公告》，公司持股 5%以上股东徐爱平女士通过大宗交易方式合计减持公司股份 9,560,000 股，占公司总股本的 1.98%。除上述交易外，公司董事、监事、高级管理人员，其他持股 5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。


    2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于董事、监事和高级管理人员减持股份
预披露的公告》，公司部分董事、监事和高级管理人员计划在公告披露之日起 15个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持公司股份合计 576,167 股，占公司总股本的 0.1194%。除上述减持计划外，公司其他董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 6 个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除减持公司股份的可能。若上述人员在回购期间提出增减持计划或实施减持行为的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露