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                  股东大会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，
保证股东大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。

    第二条  公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、会议
记录和决议等，均应当遵守本规则。

    第三条  本规则对与会股东、公司全体董事、监事、董事会秘书、出席和列
席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

                      第二章  股东大会的一般规定

    第四条  公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。

    第五条  公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。

    第六条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3，即董事人数不足 5 人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）《公司章程》规定的其他情形。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第七条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第三章  股东大会的召集

    第八条  公司股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。

    第九条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                      第四章  股东大会的提案与通知

    第十五条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十六条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内公告发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

    第十七条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十八条  股东大会的通知包括以下内容:

  （一）会议的日期、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十条  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    第二十一条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第二十二条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

                      第五章  股东大会参会资格

    第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十四条  个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、证券账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件，股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十五条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效日期；

  （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十六条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十七条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

                        第六章  股东大会的召开


    第二十八条  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会采
用网络或其他方式的，开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第二十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十条  股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事和高级管理人员因故不能出席或列席会议的，应当履行书面请假手续。

    第三十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十二条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十三条  股东参加大会，依法享有询问、质询、表决以及法律、法规、
《公司章程》赋予股东的其他权利。股东要求在大会上发言，应当在报到时向董