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证券代码： 300193 证券简称：佳士科技 公告编号： 2015-038
深圳市佳士科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“ 公司”）于2015年5月22日召开
了第二届董事会第十八次会议， 审议通过了《 关于公司限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》 ， 董事会同意向符合条件的132名激励对象授予906.20万
股限制性股票， 授予日为2015年5月22日，具体如下：
一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《 深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（ 草案）》及其摘要（以
下简称“激励计划”）已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，主要内容
如下：
1、标的股票的种类：限制性股票。
2、标的股票的来源： 公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会及公司监事会审核， 本次激励
计划涉及的激励对象包括公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事） 共计148
人。具体分配情况如下表所示：
姓名 职务
获授的限制性
股票数量
（万股）
占授予限制性股
票总数的比例
占目前股本总
额的比例
潘磊 副董事长兼总经理 120 12.00% 0.54%
罗卫红 副总经理 40 4.00% 0.18%
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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王英 副总经理 40 4.00% 0.18%
夏如意 董事兼财务总监 40 4.00% 0.18%
李锐 副总经理兼董事会秘书 40 4.00% 0.18%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（ 143 人） 660 66.00% 2.98%
预留 60 6.00% 0.27%
合计 1000 100% 4.51%
4、 限制性股票解锁安排
授予的限制性股票自激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来
36个月内分三期解锁，解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授限
制性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
预留解锁期 解锁时间
可解锁数量占获
授限制性股票数
量比例
第一次预留解锁 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起
至相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二次预留解锁 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
5、 限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.94
元。
6、限制性股票解锁条件
激励计划授予的限制性股票，解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考
核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年业绩为基数， 2015年净利润增长率不低于15%
第二个解锁期 以2014年业绩为基数， 2016年净利润增长率不低于35%
第三个解锁期 以2014年业绩为基数， 2017年净利润增长率不低于65%
预留部分的各年度绩效考核目标如下表所示：
预留解锁期 业绩考核目标
第一个
预留解锁期 以2014年业绩为基数， 2016年净利润增长率不低于35%
第二个
预留解锁期 以2014年业绩为基数， 2017年净利润增长率不低于65%
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近3个会计年度的平均水平且不得为
负。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。
根据公司制定的《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理
办法》，个人的绩效考评评价指标确定考评结果（ S），原则上绩效评价结果划
分为良好（ A）、合格（ B）、不合格（ C）三个档次。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2015年3月11日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《 深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考
核管理办法》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》 ，公司独立董事对此发表了独立意见， 其后公司向中国证监会
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上报了申请备案材料。
2、 2015年4月27日，公司获悉证监会已对公司报送的限制性股票激励计划确
认无异议并进行了备案。
3、 公司于2015年5月22日召开2015年第三次临时股东大会， 以特别决议审议
通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划有关事项的议案》 ， 股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在
符合条件时向激励对象授予限制性股票， 并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
4、公司于2015年5月22日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《 关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议
案》 和《 关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015
年5月22日作为激励计划的授予日， 向符合条件的132名激励对象授予906.20万股
限制性股票。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
除因公司实施年度权益分派进行调整及激励对象离职或个人原因放弃认购
其应获授的权益外，公司本次授予方案与股东大会批准的《激励计划（草案）》
相符。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
激励对象中，潘磊、罗卫红、王英、夏如意和李锐为公司高级管理人员，在
授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的
条件为：
1、 公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《 中华人民共和国公司法》 （ “ 《公司法》 ” ） 规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第1、2条任一情况，
激励计划的本次授予条件已经满足。
五、 限制性股票的授予情况
（一） 限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为： 2015年5月22日；
2、本次限制性股票的授予价格为： 7.89元；
本次限制性股票授予情况：
姓名 职务
获授的限制性
股票数量
（万股）
获授限制性股
票占首次授予
总量的比例
占目前总股本的
比例
潘磊 副董事长兼总经理 120 13.24% 0.54%
罗卫红 副总经理 40 4.41% 0.18%
王英 副总经理 40 4.41% 0.18%
夏如意 董事兼财务总监 40 4.41% 0.18%
李锐 副总经理兼董事会秘书 40 4.41% 0.18%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（ 127 人） 626.20 69.10% 2.83%
首次授予合计 906.20 100.00% 4.09%
公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
公司激励计划本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
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六、本激励计划与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公
司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的
授予日为2015年5月22日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制
性股票激励成本。
经测算，限制性股票激励成本合计为3,760.90万元， 2015年—2018年限制性
股票成本摊销情况见下表（计算结果保留两位小数） ：
需摊销的总费用
（万元）
2015 年
（万元）
2016 年
（万元）
2017 年
（万元）
2018 年
（万元）
3,760.90 940.23 940.23 940.23 940.23
激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和
经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方
式解决，公司承诺不为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、 监事会意见
经认真审核，监事会认为董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 （以下合称“《 股权激励有关事
项备忘录1-3号》”） 以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也
符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
除因激励对象离职或个人原因放弃认购其应获授的限制性股票外，公司本次
授予激励对象名单与股东大会批准的《激励计划（草案）》中的激励对象相符，
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上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
监事会同意本次激励计划的首次授予日为2015年5月22日，并同意向符合条
件的132名激励对象授予906.20万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2015年第三次临时股东大会决议授权和《激励计划（草案）》
的规定， 董事会确定激励计划首次授予日为2015年5月22日， 该授予日符合《管
理办法》 、 《 股权激励有关事项备忘录1-3号》 以及《激励计划（草案）》 中关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》 中关于激励对
象获授限制性股票的条件。
2、 本次授予的激励
