深圳市佳士科技股份有限公司 招股说明书
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深圳市佳士科技股份有限公司
SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD.
（住所：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资
者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16~26 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
（二）发行股数： 不超过 5,550 万股
（三）每股面值： 人民币 1.00 元
（四）每股发行价格： [ ]元
（五）预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日
（六）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过 22,150 万股
（八）本次发行前股东所持股份
的限售安排及股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
1、公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源
承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，
在任职公司董事期间每年转让的股份不超过
其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份。
2、朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公
司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理其在本次发行前持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自
公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内
不转让或者委托他人管理其在本次发行前直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；在任职公司董事、监事和高级
管理人员期间每年转让的股份不超过其直接
或间接持有的公司股份总数的 25%； 离任后 6
个月内不转让其持有的公司股份；自公司股
票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的
其在本次发行前持有的公司股份数量不超过
该部分股份总数的 50%。
4、复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在
证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者
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委托他人管理其在本次发行前持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；自公司股
票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的
其在本次发行前持有的公司股份数量不超过
该部分股份总数的 50%。
5、范金霞、招商科技、龙蕃实业、卿小湘和
冯汉华承诺：自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理其在本次发行前持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金
霞同时承诺：在萧波任职公司董事、监事和
高级管理人员期间每年转让的股份不超过其
直接或间接持有的公司股份总数的 25%，萧
波离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法》的有关规定、
本次发行方案及国务院国资委出具的《关于
深圳市佳士科技股份有限公司国有股转持有
关问题的批复》（国资产权[2010]439 号），本
次发行后，招商科技、龙蕃实业将分别持有
公司的 368.7574 万股、 111.7456 万股（合计
480.5030 万股）股份划转给社保基金（按本
次发行数量上限 5,550 万股计算）持有，社保
基金将继续履行禁售期义务。
（九）保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 6 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意下列重大事项：
一、股份流通限制、自愿锁定的承诺
（一）公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司
董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 离任
后 6 个月内不转让其持有的公司股份。
（二）朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公司股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
（三）黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自公司股票在证券交易所上市
之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期
间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6
个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月
内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%。
（四）复星创投、宇业投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12
个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回
购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次
发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%。
（五）范金霞、招商科技、龙蕃实业、卿小湘和冯汉华承诺：自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前
持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 除上述承诺外， 范金霞同时承诺：
在萧波任职公司董事、 监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或
间接持有的公司股份总数的 25%，萧波离任后 6 个月内不转让其持有的公司股
份。
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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定、本次发行方案及国务院国资委出具的《关于深圳市佳士科技股份有限公
司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]439 号），本次发行后，招商科
技、龙蕃实业将分别持有公司的 368.7574 万股、 111.7456 万股（合计 480.5030
万股）股份划转给社保基金（按本次发行数量上限 5,550 万股计算）持有，社保
基金将继续履行禁售期义务。
二、滚存利润分配方案
截至 2010 年 6 月 30 日，公司未分配的利润为 4,578.40 万元。根据 2010 年
4 月 25 日公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配
利润由发行后新老股东共同享有。
三、特别提醒关注风险
（一）税收追缴及政策变化风险
1、企业所得税追缴风险
报告期内，发行人依照深圳市地方税收优惠政策，所享受的所得税优惠情况
如下：
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税优惠金额（ A，万元） 190.12 393.95 1,371.42 1,030.77
净利润（ B，万元） 4,578.40 7,411.33 5,637.51 3,356.32
A/B（ %） 4.15 5.32 24.33 30.71
虽然深圳市人民政府及税务机关的相关规定在深圳市普遍适用， 但与国务院
或国家税务总局发布的相关文件不一致， 发行人享受的所得税优惠款项面临被追
缴的风险。
发行人实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的
企业所得税减免税款进行追缴， 则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额
承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
2、企业所得税政策变化风险
发行人自 2007 年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，发行人 2007
年和 2008 年享受免征企业所得税待遇，2009 年按照 10%的税率缴纳企业所得税，
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2010 年、 2011 年将按照 11%、 12%的税率缴纳企业所得税。
随着 2007 年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，及所得税
优惠政策的到期，发行人将从 2012 年起执行 25%的企业所得税税率，企业所得
税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、增值税出口退税政策变化风险
2007 年度、 2008 年度、 2009 年度、 2010 年 1-6 月，公司享受出口退税优惠
额分别为 404.23 万元、 700.24 万元、 304.21 万元、 62.83 万元，分别占当期利润
总额 12.04%、 12.42%、 3.72%、 1.22%。如果增值税出口退税政策继续发生变化，
将影响公司出口销售，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（二）原材料价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料包括半导体功率器件（ MOSFET 和 IGBT）、
变压器、机箱件、线材、大件电子、电容、线路板和散热器等。 2007 年～2010
年 1-6 月公司原材料耗用成本占主营业务成本比重分别为 94.54%、 90.75%、
90.95%和 91.82%。发行人原材料采购价格总体上 2007 年～2009 年上半年呈现
下降趋势， 2009 年下半年开始呈缓慢上升趋势。随着生产规模的不断扩大，公
司对原材料的需求将继续上升。尽管公司销售采用“成本加成”定价方式，同时加
强采购管理、优化原材料库存等措施可以一定程度上保持毛利率相对稳定，但重
要原材料价格出现波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。
请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章节
的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
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目 录
第一节 释 义 ......................................................................................................... 11
一、普通词语.........................................................................................................................11
二、专业词语............................
