证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2019-050
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
关于筹划发行股份、定向可转债及支付现金购买资产
事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯伍德”）正筹划以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）和孙少文持有的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“龙门教育”）50.17%的股权，同时拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（创业板上市A股，证券简称：科斯伍德，证券代码：300192）自2019年6月20日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过5个交易日内（含停牌当日）披露本次交易方案，预计在2019年6月26日（含当日）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
二、本次筹划事项的基本情况
1、标的资产的基本情况
公司名称：陕西龙门教育科技股份有限公司
统一社会信用代码：916100007869936802
注册地址：陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层
11528-11532号
法定代表人：吴贤良
注册资本：12,965.4万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2006年06月14日
经营范围：教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：法定代表人工商变更尚未完成。
龙门教育为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，并于2016年8月22日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：龙门教育，证券代码：838830。
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股）持股比例（%）
1 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 64,521,000 49.7640%
2 马良铭 35,438,000 27.3327%
3 明旻 10,500,000 8.0985%
4 董兵 7,875,000 6.0739%
5 马良彩 3,066,000 2.3648%
6 徐颖 1,552,000 1.1970%
7 方锐铭 1,400,000 1.0798%
8 北京益优科技有限公司 1,065,000 0.8214%
9 财富证券有限责任公司 1,051,000 0.8106%
序号 股东名称 持股数（股）持股比例（%）
10 红塔证券股份有限公司 1,050,000 0.8098%
11 国都证券股份有限公司 980,000 0.7559%
12 上海翊占信息科技中心（普通合伙） 945,000 0.7289%
13 田珊珊 105,000 0.081%
14 顾金妹 51,000 0.0393%
15 齐勇 17,000 0.0131%
16 沙淑丽 17,000 0.0131%
17 新余智百扬投资管理中心（有限合伙） 5,000 0.0039%
18 王幼华 4,000 0.0031%
19 彭柏义 3,000 0.0023%
20 霍玉泉 2,000 0.0015%
21 卞广洲 2,000 0.0015%
22 高连滨 1,000 0.0008%
23 杨静 1,000 0.0008%
24 刘崇耳 1,000 0.0008%
25 孙少文 1,000 0.0008%
26 张水来 1,000 0.0008%
合计 129,654,000 100%
2、主要交易对方的名称
本次交易的交易对方为龙门教育的部分股东：马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）和孙少文。
3、交易方式
公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买标的公司
50.17%股权，同时拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
4、本次重组的意向性文件
公司已与标的公司及其主要股东马良铭先生签署了《意向性合作协议》，主要内容如下：
甲方：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
乙方：马良铭
丙方：陕西龙门教育科技股份有限公司
（1）交易内容
甲方有意以具有证券期货从业资格之评估机构出具的丙方2018年经双方确认的评估基准日的评估结果作为基准，按照双方协商后最终确定的价格，收购丙方50.17%的股权。
（2）交易方式
甲方拟以发行股份和可转换债券及支付现金的方式向丙方的相关股东支付相应对价，具体方案以正式协议的约定为准。
5、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所为法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构，作为本次交易的中介机构开展相关工作。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关重大资产重组的合作意向协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十九日
