苏州科斯伍德油墨股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日以电话、电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十二次会议的通知。会议于2019年4月25日上午9:30在公司会议室以现场和远程视频的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名，至表决截止时间2019年4月25日上午11:30,共有9名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:
1、审议《2018年度总经理工作报告》
公司董事长兼总经理吴贤良先生向公司董事会作了2018年度工作报告，报告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
2、审议《2018年度董事会工作报告》
本次会议上，独立董事俞雪华先生、刘凤元先生及袁文雄先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《2018年年度报告》中的相关内容。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《<2018年年度报告>及其摘要》
2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚
会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网，《2018年年度报告摘要》将刊登于2019年4月26日的《证券时报》。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议《2018年度财务决算报告》
2018年度公司实现营业收入95,948.06万元，较去年同期增加103.22%；实现营业利润10,332.57万元，较去年同期增加1620.39%；实现归属于上市公司股东的净利润2,800.16万元，较去年同期增加385.73%。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议《2018年度审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司2018年度审计报告》（信会师报字【2019】ZA13418号）。《2018年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为28,001,577.44元。其中母公司2018年度实现的净利润为-15,288,322.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润252,693,051.47元，截至2018年12月31日可供分配的利润为237,404,729.19元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2018年度经营情况及未来发展规划，公司各项业务的开展需要大量资金，留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，降低财务费用支出，同时预计公司2019年度有重大资金支出安排，因此公司决定2018年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。
同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议《关于陕西龙门教育科技股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据《陕西龙门教育科技股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字【2019】ZA13272号），龙门教育2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为131,613,808.12元，业绩承诺完成率为101.24%，龙门教育2018年度业绩承诺已实现。
具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于陕西龙门教育科技股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了专项核查意见；公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西龙门教育科技股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据2019年度生产经营计划，公司拟向中国银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行等11家银行申请综合授信，额度合计不超过7.6亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为上述事项审批通过及授信合同签订之日起1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长吴贤良先生代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议《2018年度内部控制自我评价报告》
该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
10、审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
11、审议《关于补选公司独立董事的议案》
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事任职时间不得超过六年。公司独立董事俞雪华先生因任期届满，为保障董事会工作的顺利开展，公司董事会提名周中胜先生为公司本届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止（简历附后）。俞雪华先生的离任将自股东大会选举新任独立董事后生效，在补选出的新任独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行独立董事职务。
周中胜先生已具备担任上市公司独立董事的任职资格，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，方能提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司补选独立董事的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议《2019年第一季度报告全文》
《2019年第一季度报告全文》将于2019年4月26日刊登于《证券时报》及中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
13、审议《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月21日下午召开2018年年度股东大会，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》。
表决结果:同意:9票反对:0票弃权:0票
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日
周中胜先生：中国籍，无境外永久居留权，1978年10月生，中共党员，厦门大学博士学位，中国社会科学院财政与贸易经济研究所博士后学位。2007年8月至今，历任苏州大学东吴商学院会计系讲师、副教授、教授、系主任。现任苏州大学东吴商学院党委委员、会计系主任、教授、博士生导师，中国注册会计师（非执业），中国会计学会资深会员，香港浸会大学访问学者，财政部会计学术领军（后备）人才，兼任国家社科基金评审专家、政府审计研究中心特约研究员、江苏省财政厅内部控制咨询专家、江苏省科技厅项目评审专家、苏州市审计局特约审计员和苏州市发改委项目评审专家。
2013年12月至今任江苏国泰集团国贸股份有限公司独立董事，2015年7月至今任苏州斯莱克股份有限公司独立董事，2018年4月至今任苏州华源控股股份有限公司独立董事。
截至本公告日，周中胜先生未持有公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，周中胜先生不属于“失信被执行人”。
