潜能恒信能源技术股份有限公司
关于拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海外全资公司智慧石油美洲投资公司（以下简称“智慧美洲”）与其他合伙人共同设立合伙企业ReineckePartnerLLC（以下简称“RPL”），智慧美洲持有合伙企业47.17%，其他合伙人持有合伙企业52.83%。合伙企业RPL于2016年3月1日购买了Reinecke区块70.37%的资产权益。具体内容详见2016年3月1日中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。近日，公司收到其他合伙人邀请，在美国召开了合伙人会议。会议讨论了向潜在买家出售部分Reinecke区块油气资产权益事项。
鉴于国际油价较公司购买上述资产时点有较大的增长，生物礁常规老油田部分资产价值由于油价原因增值较大，基于油气资产价值、管理最优化，经合伙企业RPL合伙人一致同意出售部分常规老油田，保留未开发潜力较大的二叠纪米德兰盆地非常规油田。公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于同意出售资产的议案》，同意以不低于购买价格1.5倍出售部分Reinecke区块油气资产权益，并授权公司的合伙企业公司RPL管理层洽谈关于出售Reinecke区块资产权益等事宜。
若该交易最终与潜在买家达成一致，就该部分且出售价格达到《创业板上市规则》9.3条第（五）条标准。该议案公司仍须提交股东大会审议，并根据《创业板上市规则》9.7条聘请相关评估机构进行评估。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、名称：KinderMorganProductionCompanyLLC（简称“KinderMorgan”）
2、注册资本：40,000,000美元
3、董事长：RichardD.Kinder
4、注册地址：美国特拉华州
5、经营范围：石油和天然气管道
6、主要股东结构
姓名 职务 持股数
KeanSteveJ. CEO 7,554,030
MacdonaldDeborahR. Director 22,828
MathewsDeniseR. Officer 18,260
SarofimFayezS. Director 38,397,900
StaffJoelV. Director 73,765
7、公司简要介绍
KinderMorganProductionCompanyLLC是KinderMorganInc.旗下公司，后者是北美最大的能源基建公司之一，已在纽约证券交易所上市（NYSE：KMI）。公司运营有约85,000英里用于输送天然气、精炼石油产品、原油、凝析油、二氧化碳和其它产品的管道，以及152个用于转运和储存石油产品、乙醇极其化学品，以及包括石油焦和钢铁在内的散装产品的终端。公司的主要客户包括各大石油公司、能源生产和托运人、地方分销公司及其它行业的众多企业。
KinderMorgan与公司及控股公司不存在关联关系。
8、KinderMorganInc截止2017年12月31日资产总额79,055,000,000美元，负债总额43,931,000,000美元，净资产35,124,000,000美元，2017年1月-12月营业收入13,705,000,000美元，净利润223,000,000美元，利润总额2,161,000,000美元，经营活动产生的现金流量净额4,601,000,000美元。
以上数据经普华永道国际会计事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）审计，普华永道国际会计事务所审计具有执行证券期货相关业务资格。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
名称：ReineckePartnerLLC（简称“RPL”）
投资总额：1113万美元
RPL主要合伙人介绍：
除智慧美洲外，RPL另有11个合伙人，其中GardnerEnergyCorporation（简称“GEC”）为另一主要合伙人，GEC出资340.62万美元，占RPL30.6%的股权，GEC是一家主要经营油气土地资源买卖的公司，同时也投资油气井勘探开发，其负责人是在油气行业工作近40年的德州老油人，早期在德州西部二叠盆地发现并拥有过一个油气田；RPL其他10个合伙人均为美国当地的油气投资公司，其每个合伙人出资占RPL的股权比例均未超过5%。
（二）、RPL最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
（2017年1月-12月） （2018年1月-9月）
资产总额 12,288,416.85 12,631,750.00
负债总额 1,576,277.94 3,001,009.00
应收款项总额 1,338,852.49 2,170,829.00
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉 —— ——
讼与仲裁事项）
净资产 10,712,138.91 9,630,741.00
营业收入 5,426,793.30 4,929,177.00
营业利润 125,684.32 504,057.00
净利润 125,684.32 504,057.00
经营活动产生的现 812,801.02 1,016,909.44
金流量净额
RPL截至2017年12月31日的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年前三季度财务数据未经审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具
（三）标的的资产情况
拟出售资产为合伙企业RPL拥有Reinecke区块70.37%资产权益中的生物礁常规老油田部分。
本次出售的标的资产权属清晰，不涉及债权部分、不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、涉及出售资产的其他安排
本次拟出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；出售标的资产所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
五、交易的目的和对公司的影响
本次拟出售资产为有效降低运营成本，增加利润贡献。本次拟交易符合公司整体发展战略，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
若本次交易顺利实施，将增加公司的营运资金，更好地支持公司国内区块的勘探的推进。将对公司2018年度净利润产生有利影响。
六、独立董事意见
公司本次拟出售部分Reinecke区块油气资产权益，有效降低公司运营成本，为公司增加利润贡献。符合公司整体发展战略，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
本次资产出售不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。交易及决策程序符合《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
七、风险提示
本次交易尚处于洽谈过程中，交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务及相关程序。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2018年12月12日
