潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2014-038
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于控股股东收购
北京玉城慧丰投资有限公司 100%股权的公告
特别提示：
1、本次收购存在 《油气资源合作勘查开发协议书》 于 2015 年 4 月 1 日届满，
且勘查开采合作区前期勘探投入未取得经确认的探明储量的风险；
2、本次收购存在相关股权及资产最终未能置入上市公司的风险。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）于
2014 年 8 月 27 日收到控股股东周锦明先生发来的《关于本人收购北京玉城慧丰
投资有限公司 100%股权事项的通知函》（以下简称“《通知函》”）。现将有关情况
公告如下：
一、交易概述
1、基本情况
为加快实现潜能恒信向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源
型公司战略转型目标，周锦明先生作为公司控股股东，一直在为公司积极寻找优
质项目，推进公司技术换权益的模式，通过公司在找油领域的技术优势，降低油
气勘探开发投资的风险，获取更多油气资源。
鉴于收购北京玉城慧丰投资有限公司（以下简称“玉城慧丰“） 100%股权事
项目前具有一定的不确定风险因素，为把握商业机会，同时也为保证上市公司及
中小股东利益， 在公司董事会研究决定暂时放弃收购玉城慧丰 100%股权前提下，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司
控股股东周锦明先生拟自筹资金成立北京锦龙智汇投资管理有限公司（以下简称
“投资公司”）向自然人程涛、王玉凤收购其合计持有的玉城慧丰 100%股权，股
权转让价款共计 16300 万元，同时由投资公司承担玉城慧丰全资子公司苏尼特右
旗维光科技有限公司（以下简称“维光科技”）与本公司及全资子公司新疆潜能
恒信油气技术有限责任公司 （以下简称“新疆潜能“） 所形成的应付款共计 6100
万元。 周锦明先生承诺待有关风险因素消除后，以公允价格将上述股权及相关资
产转让给潜能恒信。
2、潜能恒信关于此次收购的相关审批情况
公司 2014 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于放
弃收购北京玉城慧丰投资有限公司股权的议案》 ， 放弃本次收购玉城慧丰 100%股
权，待上述不确定风险因素消除后，另行考量并审议相关股权收购事宜。
根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的有关规定，本次放弃收购事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、若公司收购是否构成关联交易与重大资产重组
根据中喜会计师事务所出具的《北京玉城慧丰投资有限公司专项报告》（中
喜专审字〔2014〕第 0370 号），玉城慧丰 2013 年度经审计的资产总额、营业收
入、资产净额、净利润分别占本公司 2013 年度经审计资产总额、营业收入、资
产净额和归属于上市公司股东净利润的比例不超过 50%，且成交金额预计不超过
本公司 2013 年度经审计资产总额和资产净额的 50%，故若本公司同意收购玉城
慧丰，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，亦不构成重大资产重组。
程涛、王玉凤与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他持股 5%以上股东无关联关系。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
1、程涛
身份证号：132404196108090016
潜能恒信能源技术股份有限公司
住址：河北省高碑店市团结西路结美胡同 17 号
程涛拥有玉城慧丰 90%股权。
2、王玉凤
身份证号：132404196612190024
住址：河北省高碑店市幸福南路 64 号华汽小区 15 号楼 1 单元 203 室河北省
高碑店市团结西路结美胡同 17 号
王玉凤拥有玉城慧丰 10%股权。
（二）受让方
北京锦龙智汇投资管理有限公司
投资公司由潜能恒信控股股东周锦明先生为收购玉城慧丰项目筹资设立，公
司基本情况如下：
名 称： 北京锦龙智汇投资管理有限公司
住 所： 北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座（二层）02B 室
法定代表人： 周锦明
注册资本： 8000 万元（暂定）
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、目标公司基本情况
1、北京玉城慧丰投资有限公司基本情况
北京玉城慧丰投资有限公司于 2011 年 6 月 15 日取得北京市工商行政管理局
朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105013963356），基本情况
如下：
名 称：北京玉城慧丰投资有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号院 1 号楼 3808 室
法定代表人：程涛
潜能恒信能源技术股份有限公司
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产
管理；投资咨询；房地产开发。
成立日期：2011 年 6 月 15 日
营业期限：20 年
股权结构：
90% 10%
玉城慧丰自 2011 年 6 月 15 日成立至 2014 年 6 月 30 日，主要经营为项目投
资。玉项目投资情况：玉城慧丰支付取得维光科技 100%股权转让价款及直接或
间接向维光科技投入运营资金共计 10020 万元。
2、玉城慧丰子公司情况
苏尼特右旗维光科技有限公司为玉城慧丰全资子公司，基本情况如下：
名 称：苏尼特右旗维光科技有限公司
住 所：苏尼特右旗赛汉塔拉镇杭盖路阿其图街
法定代表人：刘成兵
注册资本：6,500 万元
实收资本：6,550 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售；能
源项目、基础项目的投资及投资咨询管理（除证券、期货）；矿产品的销售。（法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
王玉凤 程涛
北京玉城慧丰投资有限公司
潜能恒信能源技术股份有限公司
成立日期：2011 年 3 月 21 日
股权结构：
100%
维光科技承担了位于内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗（构造位置：二连
盆地赛汉乌力吉凹陷）总面积 200km2区域内进行油气勘查开采全部勘探投资。
3、玉城慧丰主要经营资质情况
根据延长油矿管理局油气资源合作勘查开采总体部署、延油局发【2006】2
号文件精神及《延长油矿管理局油气资源合作勘查开采管理暂行办法》内容的规
定，2011 年 4 月 2 日，玉城慧丰全资子公司维光科技与延长油矿管理局油气勘
探公司（石油勘探开发部）（以下简称：“延长油矿”）签订了《油气资源合作勘
查开发协议书》 ，并于 2013 年 4 月 1 日续签了该协议书，维光科技与延长油矿双
方合作进行油气勘查开采。延长油矿以合法登记区探矿权、勘查开采技术、管理
以及该矿权内的前期勘探投资费用为主要的投资成本，维光科技以资金（人民
币） 、设备、人员、技术为主要的投资成本，双方共同对协议合作区（以下简称
“勘查开采合作区”）实施合作勘查开采。
勘查开采合作区位置：内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗（构造位置：二
连盆地赛汗乌力吉凹陷）
勘查开采合作区总面积：200 平方公里
协议期限：2013 年 4 月 2 日起至 2015 年 4 月 1 日止，共 2 年
收益分成对象：本合作区内所产全部落地原油的销售收入
收益分成比例：延长油矿 20%，苏尼特维光 80%
协议期间维光科技承担全部勘探投资，合作协议期满后，如转为开采阶段，
可适当延长合作期限，公司应提前 3 个月提出书面续约申请，但如国家政策变动，
则按国家政策执行。
北京玉城慧丰投资有限公司
苏尼特右旗维光科技有限公司
潜能恒信能源技术股份有限公司
2011 年 4 月 15 日，子公司维光科技取得了苏尼特右旗安全生产监督管理局
苏右安监发（2011）36 号《关于对苏尼特右旗维光科技有限公司勘探资质进行
备案的函》。
4、勘查开采合作区基本介绍
勘查开采合作区位于内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗和镶黄旗之间，平
均地表海拔 1130 米，油田紧邻国道 208，作业区内以草原土路为主，交通条件
良好，属戈壁草原地貌，有牧草覆盖，地势平坦，人口稀少。
勘查开采合作区构造位置属于二连盆地赛汗乌力吉凹陷，二连盆地是在内蒙
古-大兴安岭海西褶皱带基底上发育起来的中、新生代沉积断陷盆地，是我国东
部地区主要的含油气盆地之一。勘查开采合作区位于赛汉乌力吉凹陷的主洼槽，
根据二连盆地石油勘探开发实际经验，主洼槽是油气聚集的有利地区， 但需要科
学勘探发现优质储层。
公司自 2011 年 9 月开始，为维光科技提供勘查开采合作区三维地震采集处
理解释技术服务，公司子公司新疆潜能自 2013 年 10 月开始，为维光科技提供勘
查开采合作区三维地震采集处理解释技术服务，截至本公告披露日， 维光科技与
本公司及新疆潜能所形成的应付款共计 6100 万元。
5、目标公司主要财务数据
根据中喜会计师事务所出具的《北京玉城慧丰投资有限公司专项报告》（中
喜专审字〔2014〕第 0370 号） ，玉城慧丰 2013 年度、2014 年 1 至 6 月合并报表
主要财务数据如下：
玉城慧丰合并报表主要财务数据如下： 单位：元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 121,643,631.07 69,579,399.78
负债总额 171,000,401.48 112,925,577.45
所有者权益总额 -49,356,770.41 -43,346,177.67
净利润 -47,985,155.51 -51,284,550.53
四、股权转让定价依据
潜能恒信能源技术股份有限公司
玉城慧丰自然人股东程涛、王玉凤以其直接或间接取得维光科技 100%股权
价款及其为勘查开采合作区历史投入并基于前期勘探初步认识预估， 协商确定玉
城慧丰 100%股权转让价款共计 16300 万元，同时受让方须承担维光科技与本公
司及全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司所形成的应付款共计 6100
万元。
五、股权转让协议签署情况
2014 年 8 月 27 日，周锦明先生代表投资公司与程涛、王玉凤签署了《股权
转让协议》 。协议约定：转让方同意根据本协议的条款将其持有的玉城慧丰 100%
的股权转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款受让转让方持有的上述标的
股权。 双方同意，苏尼特右旗维光科技有限公司与新疆潜能恒信油气技术有限责
任公司及潜能恒信能源技术股份有限公司所形成的应付款应由受让方承担。 转让
方向受让方转让玉城慧丰 100%股权的总价款数额为人民币 163,000,000 元（大
写：壹亿陆仟叁佰万元）。协议自双方签字之日起生效。
六、转让完成后的股权结构
70%
100%
100%
100%
七、控股股东承诺
鉴于维光科技与延长油矿 2013 年 4 月 1 日签署的《油气资源合作勘查开发
协议书》合作期限于 2015 年 4 月 1 日届满，且勘查开采合作区前期勘探投入尚
周锦明
北京锦龙智汇投资管理有限公司
北京玉
