潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2011-034
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司
专有技术的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2011 年 2 月 23 日 签 发 的 证 监 许 可 字
[2011]266号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》，潜能恒信能源技术股份有限公司(以下简称“本公司”)
获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000.00股，每股发行价格为人民币
41.46元，股款以人民币缴足，计人民币829,200,000.00元，扣除承销及保荐费
用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币52,078,686.38元后，净募集资金
共计人民币777,121,313.62元，超募资金共计人民币530,970,513.62元。上述资
金于 2011 年3月10日到位，业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验
字[2011]第040号验资报告。
（二）截至目前公司超募资金使用计划情况
2011年6月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分
超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金102,920,100.00元投入建设
“潜能恒信西部研究中心”项目。
二、公司本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
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市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用
（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营
情况经审慎研究和论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金2,200.00
万元用于收购北京科艾石油技术有限公司（以下简称“北京科艾”或“科艾公司”）
专有技术，具体情况介绍如下：
1、收购概述
公司拟以部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司（以下简称“北京科
艾”）“油气成藏模拟”项目专有技术。经评估，北京科艾 “油气成藏模拟”项
目专有技术于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的投资价值为 2268.71 万元。
基于上述评估值，经公司与北京科艾协商，确认本次收购价格为 2200 万元，
本次收购完成后，潜能恒信公司将以丛良滋先生及相关技术人员为主要成员成立
事业部，以 2012 至 2016 年五年时间作为考核期，单独经营被收购资产并实行独
立核算。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
2、北京科艾石油技术有限公司基本情况
企 业 名 称：北京科艾石油技术有限公司
注 册 号：110108006369272
住 所：北京市海淀区清华东路 16 号艺海大厦 1106 室
注 册 资 本： 100 万元
法 定代表人： 丛良滋
公 司 类 型： 有限责任公司
成 立 日 期： 2003 年 12 月 26 日
股 权 结 构： 丛良滋持股 98%，刘槊持股 2%
经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子计算
机及配件；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
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方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。
主要股东：丛良滋（持股 98%）；刘槊（持股 2%）
北京科艾及其股东、实际控制人与本公司及本公司前十名股东无任何关联关
系。
3、审计、评估状况
具有证券业从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司对交易标的进行评
估并出具的湘资国际评字[2011]第 040 号《资产评估报告书》，经评估确认截止
到 2010 年 12 月 31 日，交易标的的评估值为 2268.71 万元。
4、收购作价及依据
（1）成交金额：公司以货币方式购买科艾公司“油气成藏模拟”项目专有
技术，经双方协商，确定以 2,200.00 万元作为收购上述资产的价格。该专有技
术为在实践中逐步形成的独特的油气成藏模拟研究技术，并取得了一系列卓有成
效的应用成果，是油气勘探战略部署及勘探目标优选综合研究方面的朝阳技术，
其成功推广将为油气勘探战略部署与高效勘探发挥巨大贡献。
公司此次收购将其与潜能恒信的特色技术构成了良好技术衔接与互补关系，
二者的有机融合可为油气勘探综合研究提供更完善的技术解决方案，其内在无缝
连接将比各自的独立应用发挥出更加明显的优势，进一步丰富潜能恒信的特色技
术，并使其技术系列更加完善。
（2）定价依据：此次资产收购以北京湘资国际资产评估有限公司对科艾公司
“油气成藏模拟”项目专有技术进行评估并出具的湘资国际评字[2011]第 040
号《资产评估报告书》为定价依据，经综合评定，本次拟收购资产评估总值为
2,268.71 万元，评估方法为现值收益法。
经双方协商，确定以 2,200.00 万元作为收购上述资产的价格。
（3）资金来源：本次收购使用超募资金 2200 万元。
5、评估结论的分析与确定
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无形资产是由特定主体控制的不具有独立实体而对生产经营长期持续发挥
作用并能带来经济效益的经济资源。无形资产具有不同于有形资产的特点，即无
形资产成本具有弱对应性、虚拟性以及不完整性。在本项评估中，该系列无形资
产相互关联、相互作用，所以应该将这些无形资产作为一个整体进行评估。鉴于
以上情况，本次评估采用收益现值法进行评估更为合理。经综合评定，本次拟收
购资产评估经北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字[2011]第
040 号《资产评估报告书》总值为 2,268.71 万元。
6、协议主要条款
（1）甲方：潜能恒信能源技术股份有限公司
乙方：北京科艾石油技术有限公司
（2）被收购资产：
1). 资产评估报告上列明的资产
资产评估报告中列明的所有资产，该等资产在基准日的价值为 22687100
元人民币；
2). 计算机软件著作权，如下表：
著作权人（国 首次发表日
登记号 分类号 软件全称 版本号 登记日期
籍） 期
北京科艾石油
科艾油气成藏系统
2009SR018319 61000-0700 V 1.0 技术有限公 2008-03-14 2009-05-18
岩性分析统计软件
司:中国
北京科艾石油
科艾测井资料分析
2009SR018318 61000-0700 V1.0 技术有限公 2008-03-14 2009-05-18
处理软件
司:中国
北京科艾石油
科艾有机地化资料
2009SR018317 61000-0700 V1.0 技术有限公 2008-03-14 2009-05-18
分析整理软件
司:中国
北京科艾石油
科艾定向井录井深
2009SR018316 61000-0700 V1.0 技术有限公 2008-03-14 2009-05-18
度转换软件
司:中国
2009SR018315 61000-0700 科艾层位与井交点 V1.0 北京科艾石油 2008-03-14 2009-05-18
潜能恒信能源技术股份有限公司
坐标求取软件 技术有限公
