证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019-105
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维尔利”）控股股东常州德泽实业投资有限公司（以下简称“常州德泽”或“控股股东”） 为偿还质押融资的借款，降低股票质押比例，于2019年11月26日与常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)（签订了《股份转让协议》，协议约定常州德泽将其持有的49,900,000股公司股份（占公司总股本的6.37%）转让给常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)。
2、本次股份转让前，常州德泽持有公司股份325,472,256股，占公司总股份数的41.53%；常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)未持有公司股份。本次股份转让后，常州德泽持有公司股份275,572,256股，占公司总股份数的35.16%，常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)持有公司股份49,900,000股，占公司总股份数的6.37%。
3、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
4、常州德泽本次股份转让获得的资金其将用于偿还其质押融资的借款，降低其股票质押比例。
5、本次股份转让尚需各方严格按照协《股份转让协议》约定履行相应义务，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳公司”）办理股份过户登记手续，则是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让暨权益变动的基本情况
公司于2019年11月26日接到控股股东常州德泽通知，常州德泽与常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)于2019年11月26日签署了《股份转让协议》，拟
将其持有的公司49,900,000股无限售流通股（合计占公司总股本的6.37%）协议转让给常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)。本次股份转让完成后，常州德泽持有公司股份275,572,256股，占公司总股份数的35.16%，仍为公司控股股东；常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)持有公司股份49,900,000股，占公司总股份数的6.37%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
本次股份转让前后的转让双方持股情况如下：
股东名称 权益变动前持有股份 权益变动后持有股份
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
常州德泽 325,472,256 41.53% 275,572,256 35.16%
常州新北区壹号纾 0 0 49,900,000 6.37%
困股权投资中心(有
限合伙)
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易方基本情况
1、转让方
公司名称：常州德泽实业投资有限公司
注册地址：常州市新北区薛家镇黄河西路 268 号 904 室
注册资本：1000.00 万
法定代表人：李月中
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320411770519757Q
经营范围：实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州德泽为公司控股股东。
2、受让方
公司名称：常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)
注册地址：常州市新北区高新科技园 3 号楼 E 座 502 室
注册资本：30300 万元
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司
经营范围：非公开募集股权投资基金。
常州新北区壹号纾困股权投资中心（有限合伙）系响应常州市政府号召、支持民营企业发展，参与化解常州上市公司股票质押风险工作，为化解公司大股东股票质押风险而成立的。
常州德泽与常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
转让方：常州德泽实业投资有限公司
受让方：常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)
（一）标的股份
1、股份转让
1.1 转让方同意将其持有的维尔利公司股份 4,990 万股（占维尔利公司股份
总数的 6.37%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
1.2 本次股份转让后，转让方持有维尔利公司股份 275,572,256 股（占维尔
利公司股份总数的 35.16%）。自股份过户日起，各方作为维尔利公司的股东，根据各自持有的维尔利公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
2、转让方承诺，转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
3、转让方承诺，转让方分别对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（二）股份转让价款
1、 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日的前
一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基础，以定价基础打 9 折计价，即每股受让价格为人民币 5.94 元，标的股份转让总价款为人民币 296,406,000 元（大写：人民币贰亿玖仟陆佰肆拾万陆仟元整）。
2、支付方式
（1）受让方应在本协议书生效日起 2 工作日内支付股份转让价款的 90%，
即人民币 266,765,400 元（大写：人民币贰亿陆仟陆佰柒拾陆万伍仟肆佰元整）。
（2）标的股份过户至受让方名下之日起 5 个工作日内，受让方一次性全部
付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的10%，也即人民币29,640,600元（大写：贰仟玖佰陆拾肆万零陆佰元整）。
（3）股份转让受让方全部转让款将转入转让方在兴业银行股份有限公司开立的专用共管账户。
（三）股份临时保管与过户
1、本协议书签署后本次股份转让第二次支付余款前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。
2、在受让方首次支付股份转让价款之日起 15 个工作日内，各方应共同到深
圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有约定，受让方按其所受让标的股份比例分享股份过户日维尔利公司利润或分担过户日维尔利公司的风险及亏损。
（四）陈述、保证与承诺
1、各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
2.1 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至协议书约定
事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
2.2 保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议
书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何虚假、错误或遗漏、不真实，且该等应披露而未披露事项给受让方造成损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
2.3 签署、交付及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
2.4 转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法
或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
2.5 转让方在转让前对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置
任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
2.6 协助维尔利公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
并依法履行自身的信息披露义务。
2.7 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议
书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
2.8 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最
大努力促进完成股份过户手续。
2.9 在本协议书签署后，未经受让方同意，转让方不得与本协议书之外的任
何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
2.11 签署和交付需转让方签署或交易日与本次股份转让有关的文件及证书
等。
2.12 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
3、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
3.1 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至本协议书约
定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
3.2 受让方保证其在本协议书报送相关审核和批准机关批准时符合相关法
律规定关于受让主体的各项资格要求。
3.3 受让方保证按照本协议书规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并
保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
3.4 为有利于维尔利公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定
不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
3.5 保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本
协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
3.6 签署、交付及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3.7 保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相
关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并
