证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2024-015
债券代码：123049 债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元，回购股份价格不超过人民币 5 元/股（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过 12 个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于 2024 年 2 月 5 日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、回购方案风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风
险。
（2）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次股份回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动公司员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，根据公司的经营和财务状况，公司制定了本次股份回购方案。
(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)回购股份的方式及用途
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社
会公众股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
(四)回购股份的价格
公司本次股份回购价格不超过人民币5元/股，价格上限未超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
(五)回购的资金总额及资金来源
本次回购股份金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，具体回购资金总额以回购完成时的资金总额为准。公司本次回购股份的资金来源为自有资金。
(六) 回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：本次回购的股份为公司发行的人民币普通股（A
股）。
2、本次回购股份的数量及占总股本的比例：在回购价格不超过人民币 5元/股（含） 的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约1,200万股，回购股份比例约占公司当前总股本的1.54%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购完成时的股份数量和占公司总股本的比例为准。
(七)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限届满：
(1)如回购资金使用金额达到最高限额， 则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日届满；
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起届满。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限及 5 元/股计算，股份回购数量约为 1,200 万股（占
公司总股本比例约为 1.54%），假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股）
一、有限售条件 5,424,103 0.69%
股 17,424,103 2.23%
二、无限售条件 776,164,680 99.31% 764,164,680
股 97.77%
三、股份总数 781,588,783 100% 781,588,783 100%
注：上表系根据最新中登数据测算的结果，暂未考虑公司可转债转股等其他因素影响。
2、若按回购金额下限及 5 元/股计算，股份回购数量约为 600 万股（占公
司总股本比例约为 0.77%），假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股）
一、有限售条件 5,424,103 0.69%
股 11,424,103 1.46%
二、无限售条件 776,164,680 99.31%
股 770,164,680 98.54%
三、股份总数 781,588,783 100% 781,588,783 100%
注：上表系根据最新中登数据测算的结果，暂未考虑公司可转债转股等其他因素影响。
(九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 9,444,823,401.49 元，归属于上市公
司股东的所有者权益 3,790,304,449.05 元，流动资产 4,844,320,850.40 元，回购总额的上限人民币 6,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别是 0.64%、1.58%、1.24%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股
东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023 年 11 月 3 日，公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与常州新北
区嘉维股权投资中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，常州德泽将其持有的维尔利 48,192,772 股无限售流通股 （占剔除回购专用账户股份后公司总股本的 6.27%）以 3.735 元/股的价格，通过协议转让的方式转让给常州新北区嘉
维股权投资中心（有限合伙），上述股份于 2023 年 11 月 30 日完成过户登记。
除上述外，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，公司董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
(十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等法律法规的相关决策程序并通知债权人，及时履行披
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