证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2021-002
海南神农科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海南神农科技股份有限公司（以下简称“神农科技”、“公司”或“甲方”）于2021年1月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司股权的议案》，公司拟与海南海尔思医疗器械有限公司（以下简称“海尔思医疗”或“乙方”）签订股权转让协议，拟将公司持有的全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司（以下简称“南繁种业”或“目标公司”）100%的股权，以不低于人民币壹亿柒仟叁佰万元（小写：¥173,000,000.00元）的价格转让予海尔思医疗，鉴于南繁种业经评估后的净资产为-2,692.31万元，公司在股权转让交割完成后，将豁免南繁种业对神农科技的全额债务人民币壹亿玖仟伍佰壹拾伍万陆仟捌佰肆拾陆元壹角整（小写：¥195,156,846.10元）。本次股权转让完成后，公司不再持有南繁种业股权，不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：海南海尔思医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91460100051075256A
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：程满平
成立日期：2012 年 9 月 3 日
营业期限：长期
住所：海南省海口市高新区药谷工业园药谷一横路 16 号 1#厂房第 3 层东侧
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；药品批发；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；制药专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化妆品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备销售；办公用品销售；模具销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；体育用品及器材零售；建筑装饰材料销售；光学玻璃销售；特种设备销售；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农林牧渔专用仪器仪表销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；企业管理；养老服务；机构养老服务；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
交易对方股权结构：自然人程满平持有 100%股权。
其他说明：截至本议案之日，通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息查询平台查询，海尔思医疗不属于失信被执行人；与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方主要财务数据 单位：人民币元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 6,446,294.98 5,399,128.82
负债总额 722,175.10 434,354.04
所有者权益 5,724,119.88 4,964,774.78
项 目 2020 年 1－9 月 2019 年度
营业收入 8,563,982.06 1,545,436.88
营业利润 759,242.28 590,869.11
净利润 760,308.07 590,774.79
（以上数据来源于海尔思医疗未经审计的 2019 年年度报告、2020 年 9 月 30
日公司报表）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司
统一社会信用代码：91469035687294905P
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：25,875.35 万元人民币
法定代表人：曹欧劼
成立日期：2009 年 7 月 27 日
住所：海南省保亭县七仙岭登山路南侧(君澜酒店对面)
经营范围：农业种植及农业技术培训、旅游项目投资。
股东信息：公司持有其 100%股权
（二）标的公司主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 13,239.02 30,846.61
负债总额 19,970.63 19,898.53
其中：其他应付款 19,515.90 19,415.50
净资产 -6,731.61 10,948.08
项 目 2020 年 1－10 月 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -17,683.05 -11,033.80
净利润 -17,679.68 -11,462.98
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：2020 年 1 月 1 日至 10 月 31 日的财务数据已经具有证券、期货业务资格
的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“四川华信”）审计， 并出具川华信专（2020）第 0945 号《海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公 司专项审计报告》(以下简称“专项审计报告”)；2019 年财务数据已经具有证 券、期货资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的公司审计情况详见川华信专（2020）第 0945 号《专项审计报告》
（四）标的公司评估情况
1.评估结论
公司聘请了具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简
称“中联资产”）以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，对南繁种业全部权益进
行评估，并出具了中联评报字[2020]第 3423 号《海南神农科技股份有限公司拟转让其持有的海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司 100%股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估采用资产基础法的评估方法，评估结论如下：资产账面价值13,239.02万元，评估值17,278.32万元，评估增值4,039.30万元，增值率30.51%；负债账面价值 19,970.63 万元，评估无增减值；净资产账面价值-6,731.61 万元，评估值-2,692.31 万元，评估增值 4,039.30 万元，增值率 60.00%。评估具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 2.07 2.07 - -
非流动资产 2 13,236.95 17,276.25 4,039.30 30.52
固定资产 3 1.85 1.98 0.13 7.03
设 备 4 1.85 1.98 0.13 7.03
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
在建工程 5 - - -
无形资产 6 13,217.19 17,256.36 4,039.17 30.56
其中：土地使用权 7 13,217.19 17,256.36 4,039.17 30.56
资产总计 8 13,239.02 17,278.32 4,039.30 30.51
流动负债 9 19,541.33 19,541.33 - -
非流动负债 10 429.30 429.30 - -
负债总计
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