证券代码：300189 股票简称：神农科技 上市地点：深圳证券交易所
海南神农科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资 海南绿蓝生物科技有限公司
产交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定对象
签署日期：二〇二二年六月
本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包
括 预 案 全 文 的 各 部 分 内 容 。 预 案 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：海南神农科技股份有限公司。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海南绿蓝生物科技有限公司及袁文儿、袁家国已出具如下承诺：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给神农科技、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应法律责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
一、一般释义...... 4
二、专业释义...... 4
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的作价情况...... 7
三、本次交易的性质...... 7
四、业绩补偿承诺...... 9
五、超额业绩奖励...... 9
六、发行股份及支付现金购买资产情况...... 10
七、募集配套资金情况......11
八、本次交易对上市公司的影响...... 13
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 15
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 15
十一、本次交易相关方做出的重要承诺...... 15
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......26
十四、股票停复牌安排...... 27
十五、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的公司经营相关的风险...... 30
三、其他风险...... 32
第一节 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景与目的...... 34
二、本次交易具体方案...... 39
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 41
四、募集配套资金情况...... 43
五、本次交易的性质...... 45
六、本次交易对上市公司的影响...... 47
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 48
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
神农科技、公司、本公 指 海南神农科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
司、上市公司 市，股票代码：300189
神农大丰 指 海南神农大丰种业科技股份有限公司，上市公司前身
湖南弘德 指 湖南省弘德资产经营管理有限公司，上市公司股东
宝路水产、标的公司 指 海南宝路水产科技有限公司
交易对方、绿蓝生物 指 海南绿蓝生物科技有限公司
标的资产、交易标的 指 海南绿蓝生物科技有限公司持有的海南宝路水产科技有限
公司 51%的股权
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买绿蓝生物持有的标的公
司的 51%股权，并募集配套资金
《重组框架协议》 指 《海南神农科技股份有限公司与海南绿蓝生物科技有限公
司、袁文儿、袁家国之重组框架协议》
本预案、重组预案 指 《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》
重组报告书（草案） 指 《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记
手续之日
股东大会 指 海南神农科技股份有限公司股东大会
董事会 指 海南神农科技股份有限公司董事会
监事会 指 海南神农科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》
《公司章程》 指 《海南神农科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
罗非鱼 指 也称非洲鲫鱼，原产非洲，属热带性鱼类，是我国主要养
殖鱼类。罗非鱼属包括亚种共有 100 多种。罗非鱼具有生
成快、产量高、食性杂、疾病少、繁殖力强等特点；其肉
质鲜美、少刺、蛋白质含量高、富含人体所需的 8 种必需
氨基酸，非必需氨基酸中谷氨酸和甘氨酸含量较高。
罗非鱼的养殖主要集中在广东、广西、海南等温度较高的
地区，以池塘精养为主。除了内销外，部分企业利用罗非
鱼制作鱼片、鱼排等出口国外，为优良养殖品种。
遗传性状改良后的罗非鱼品种（Genetic Improvement of
Farmed Tilapia，英文简称为 GIFT），由世界鱼类中心与
吉富罗非鱼 指 挪威、菲律宾有关研究机构于 1988 年开始协作实施的罗
非鱼遗传改良计划，通过利用尼罗罗非鱼的四个亚洲品系
和四个非洲品系等广泛的种质资源选育而成的新品系。
种质 指 生物体亲代传递给子代的连续遗传物质，其往往存在于特
定品种之中。
选育种鱼 指 根据特定的育种目标而选择新的个体或品种的过程中用于
杂交繁殖的公鱼和母鱼。
商业生产种鱼 指 在商业生产过程中
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