证券代码：300189 股票简称：神农科技 上市地点：深圳证券交易所
海南神农科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资 海南绿蓝生物科技有限公司
产交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定对象
签署日期：二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海南绿蓝生物科技有限公司及袁文儿、袁家国已出具如下承诺：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给神农科技、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应法律责任。
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......6
一、一般释义......6
二、专业释义......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易的作价情况......9
三、本次交易的性质......9
四、业绩补偿承诺 ......11
五、超额业绩奖励 ......11
六、发行股份及支付现金购买资产情况...... 12
七、募集配套资金情况...... 13
八、本次交易对上市公司的影响...... 15
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 17
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 17
十一、本次交易相关方做出的重要承诺...... 17
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 28
十四、股票停复牌安排...... 29
十五、待补充披露的信息提示...... 29
重大风险提示 ......30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的公司经营相关的风险...... 32
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况......36
一、本次交易的背景与目的...... 36
二、本次交易具体方案...... 41
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 43
四、募集配套资金情况...... 45
五、本次交易的性质...... 47
六、本次交易对上市公司的影响...... 49
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 50
第二节 上市公司基本情况 ......52
一、上市公司基本情况...... 52
二、公司设立及历次股本变动情况...... 52
三、公司控股股东及实际控制人情况...... 63
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 64
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 64
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明...... 66
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 67
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 67
第三节 交易对方基本情况 ......69
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...... 69
二、各交易对方之间的关联关系...... 70
三、各交易对方与上市公司的关联关系...... 70
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ...... 70
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况 ...... 70
第四节 本次交易的标的资产 ......71
一、基本情况...... 71
二、主营业务发展情况...... 75
三、最近两年一期主要财务数据...... 79
第五节 本次交易涉及股份发行情况......80
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 80
二、募集配套资金情况...... 82
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况......84
第七节 本次交易合同的主要内容 ......85
一、合同主体及签订时间...... 85
二、《重组框架协议》的主要内容...... 85
第八节 风险因素 ......96
一、与本次交易相关的风险...... 96
二、与标的公司经营相关的风险...... 98
三、其他风险...... 100
第九节 其他重大事项......102
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形 ...... 102
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 102
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 102
四、上市公司停牌前股票价格波动情况...... 102
五、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形103
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 104
七、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 105
第十节 独立董事意见......107
第十一节 声明与承诺......109
一、全体董事声明 ...... 109
二、全体监事声明 ......110
三、全体高级管理人员声明...... 111
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
神农科技、公司、本公 指 海南神农科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
司、上市公司 市，股票代码：300189
神农大丰 指 海南神农大丰种业科技股份有限公司，上市公司前身
湖南弘德 指 湖南省弘德资产经营管理有限公司，上市公司股东
宝路水产、标的公司 指 海南宝路水产科技有限公司
交易对方、绿蓝生物 指 海南绿蓝生物科技有限公司
标的资产、交易标的 指 海南绿蓝生物科技有限公司持有的海南宝路水产科技有限
公司 51%的股权
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买绿蓝生物持有的标的公
司的 51%股权，并募集配套资金
《重组框架协议》 指 《海南神农科技股份有限公司与海南绿蓝生物科技有限公
司、袁文儿、袁家国之重组框架协议》
本预案、重组预案 指 《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》
重组报告书（草案） 指 《海南神农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额
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