证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2019-097
海南神农科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司股权的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、交易概述
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2019 年 10 月
28 日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司股权的议案》，为进一步提升公司内部管理效率，优化资产结构，提高经济效益，公司及全资子公司海南神农大丰投资有限公司（以下简称“海南大丰投资”或“乙方”）分别拟将持有的四川神农大丰种业科技有限公司（以下简称“四川神农大丰”或“目标公司”）99%和 1%的股权转让给李勇先生、李俊儒先生和王飞先生（以下简称“受让人”或“丙方”），转让价格为人民币 3106 万元。本次股权转让完成后，股权受让方三人的持股比例分别是：李勇先生 75%，李俊儒先生 17.5%,王飞先生 7.5%。本次转让交易完成后，公司将不再持有四川神农大丰的股权，将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第三次会议审议同意；独立董事对本次交易亦发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、李勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。
住所：绵阳市经开区桃花岛 15 栋一单元。
身份证号码：5107**********8797
关联关系说明：截至本公告之日，李勇先生担任四川神农大丰的董事兼总经理；李勇先生与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现李勇先生被列入失信被执行人名单。
2、李俊儒，男，中国国籍，无境外永久居留权。
住所：绵阳市游仙区小岛花园城水语郡 16 栋四单元 501 室
身份证号码：5107**********0018
关联关系说明：截至本公告之日，李俊儒先生担任四川神农大丰的销售人员，李俊儒先生与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现李俊儒先生被列入失信被执行人名单。
3、王飞，男，中国国籍，无境外永久居留权。
住所：绵阳市经开区桃花岛 1 栋一单元 303 室
身份证号码：5102**********2113
关联关系说明：截至本公告之日，王飞先生担任四川神农大丰的销售总监，
王飞先生持有公司股份 13000 股（截止 2019 年 9 月 10 日），与公司及公司控股
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现王飞先生被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的系公司持有的四川神农大丰 99%股权及海南大丰投资持有的
1%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
公司名称：四川神农大丰种业科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：3000 万元(人民币)
法定代表人：邓武
成立日期：2005 年 3 月 24 日
注册地址：四川省绵阳市游仙区游仙西路 83 号（上谷地）2 幢 2 单元 2 楼
1-4 号
经营范围：杂交水稻、小麦、玉米、油菜、棉花、蔬菜种子的生产、销售；主要农作物种子和非主要农作物种子、化肥、生长素、农膜、饲料的销售；粮食收购与加工、销售；农业工程、绿化咨询服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）评估价值
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司对四川神农大丰评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具《海南神农科技股份有限公司拟转让股权涉及的四川神农大丰种业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中威正信评报字（2019）第 5059 号】，该评估报告采用资产基础法和收益法分别对四川神农大丰股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：
1.资产基础法评估结论
经评估，截止评估基准日 2019 年 6 月 30 日，四川神农大丰资产账面价值
3,234.17 万元，评估价值 3,366.05 万元，增值 52.04 万元，增值率 1.57%；
负债账面价值 79.84 万元，评估价值 79.84 万元，无增减值变动；
净资产账面价值 3,234.17 万元，评估价值 3,286.21 万元，增值 52.04 万元，
增值率 1.61%。
2.收益法评估结论
在评估基准日2019年6月30日持续经营前提下，四川神农大丰股东全部权益价值的账面值3,234.17万元，评估值3,241.00万元，评估增值6.83万元，增值率为0.21%。
3.资产基础法与收益法评估结果的比较及差异原因分析
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的。
4.选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及四川神农大丰自身情况对影响四川神农大丰未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的
职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此，评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，更为公允，更易于被相关当事方接受，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为四川神农大丰股东全部权益价值的评估结论，因此，四川神农大丰的股东全部权益评估价值为 3,286.21 万元。
（三）股权转让前后的股东及持股比例： 单位：人民币万元
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例
出资额 持股比例（%） 出资额
（%）
海南神农科技股份有限公司 2,970.00 99% － 0
海南神农大丰投资有限公司 30 1% － 0
李勇 － 0 2,329.50 75%
李俊儒 － 0 543.55 17.5%
王飞 － 0 232.95 7.5%
合计 3,000.00 100% 3,106.00 100%
（四）最近一年又一期的财务状况： 单位：人民币万元
项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,314.02 4,000.51
其中：应收款项总额 379.38 592.96
负债总额 79.84 377.41
所有者权益 3,234.17 3,623.10
项 目 2019 年 1－6 月 2018 年 1－12 月
营业收入 685.06 1,575.32
营业利润 -388.92 182.11
净利润 -388.92 151.73
经营活动产生的现金流量净额 178.62 215.05
注：以上财务数据已经具有证券、期货资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为四川神农大丰提供担保、委托四川神农大丰理财，以及四川神农大丰占用公司资金的情况。
三、交易协议的主要内容
甲方（转让人一）：海南神农科技股份有限公司
乙方（转让人二）：海南神农大丰投资有限公司
丙方（受让人）：李勇、李俊儒、王飞
经平等友好协商，甲乙丙三方就甲方向丙方转让目标公司 99%的股权、乙方
向丙方转让目标公司 1 %的股权等事宜达成一致意见，并签订本协议，供各方共同信守。
（一）股权转让价款与付款方式
1．经协商，各方确认本次股权转让对价总金额为人民币 3106 万元。丙方已
向甲、乙方支付了诚意金合计人民币 480 万元，前述诚意金于本股权转让协议签署时自动转化为首期股权转让款 2106 万元的一部分，丙方承诺本协议签署且经甲方董事会审议通过以后五个工作日内支付完毕首期股权转让款 2106 万元（含诚意金）。收到丙方首期股权转让款后 5 个工作日内，各方应办理股权变更、公司章程及法人变更等工商登记手续，变更登记所需费用按照法律规定各自承担。丙方须在办理完毕工商变更登记手续 60 个工作日内筹集资金一次性支付完毕股权转让款余款 1000 万元。丙方完成全部股权转让款支付后才能享有完全股权权益；前述付款以银行转账单据为准。
2．本次股权转让所产生的审计、评估费用由甲方和目标公司各承担 50%（目
标公
