厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）摘要
2015年8月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工合计397人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币171,920,000元，资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬和自筹资金等合法的途径。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额可由其他员工申报认购。
本员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过171,920,000份，对应资金总额不超过171,920,000元。
4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金中非公开发行的股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发
行股份购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）100%股权及珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%股权并同时募集配套资金。
本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币171,920,000元，对应认购股份不超过7,000,000股；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即24.56元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价将进行相应调整。
6、本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划由上市公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
11、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中做如下释义：
简称 释义
美亚柏科/本公司/公司/上指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
市公司
员工持股计划、本员工持股 厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划（草
指
计划、本计划 案）
本次重大资产重组 指 发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权
发行股份购买江苏税软100%股权及新德汇49%股权并募集
本次发行、非公开发行 指 配套资金的非公开发行
持有人、参加对象、参与人指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
美亚柏科审议本次非公开发行的第二届董事会第二十三次
定价基准日 指 会议决议公告日
自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成
锁定期 指 登记手续之日起36个月
自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成
存续期 指 登记手续之日起48个月
指本员工持股计划认购的厦门市美亚柏科信息股份有限公
标的股票 指 司本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票
指本员工持股计划委托监督和代表持有人行使股东权利的
管理委员会 指 管理委员会
薪酬与考核委员会 指 美亚柏科董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司章程》 指 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划
《员工持股计划管理细则》指 管理细则》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干；
3、子公司主要负责人；
4、经董事会认定有卓越贡献的其他优秀员工。
出资参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干，子公司主要负责人和经董事会认定有卓越贡献的其他优秀员工共计397人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
序号 持有人姓 职务 持有份额（万份） 对应认购发行股份 占员工持股计划
名 数量（万股） 的比例
1 申强 副总经理 245.6 10 1.43%
2 张雪峰 副总经理 699.96 28.5 4.07%
3 吴鸿伟 副总经理 491.2 20 2.86%
4 赵庸 副总经理 245.6 10 1.43%
5 栾江霞 副总经理 245.6 10 1.43%
6 高峰 副总经理 49.12 2 0.29%
7 吴世雄 副总经理 24.56 1 0.14%
8 张乃军 财务总监 614 25 3.57%
9 仲丽华 监事会主席 24.56 1 0.14%
10 其他员工- 14,551.8 592.5 84.64%
合计 17,192 700 100%
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币171,920,000元，资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬与自筹资金等合法途径。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额可由其他员工申报认购。
本员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超
过171,920,000份，对应资金总额不超过171,920,000元。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由员工持股计划管理委员会协调分配给其他有意愿认购的员工。若因参加对象未按期足额缴款导致员工持股计划未能按照《股份认购协议》的约
