湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2021 年 9 月
湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：永清环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《永清环保股份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
释 义
在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
永清环保/公司/上市 指 永清环保股份有限公司
公司
本激励计划/本次激 指 永清环保股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员
第二类限制性股票/ 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 到限制的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《永清环保股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
目 录......0
一、公司实行本次激励计划的主体资格......1
二、本次激励计划的合法合规性......2
三、本次激励计划应履行的程序......14
四、本次激励计划涉及的信息披露......16
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......16
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......16
七、本次激励计划的关联董事回避表决情况......17
八、结论意见......17
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，永清环保系由湖南永清脱硫有限公司（成立于2004年1月19日）按经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司。根据中国证监会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]237号）、深交所《关于湖南永清环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]75号），公司于2011年3月8日在深交所创业板挂牌上市交易，股票简称：永清环保，股票代码：300187。
2、公司现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430000760723375M的《营业执照》，名称为永清环保股份有限公司；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁）；法定代表人为马铭锋；注册资本为64,450.0165万元；营业期限为2004年01月19日至无固定期限；经营范围为：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务；工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；环保制剂（不含危险化学品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；商品和技术的进出口业务；垃圾车销售；以自有合法资金（资产）开展大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程投资业务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环境卫生管理；市政道路清扫保洁、维护；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；垃圾分类服务；绿化管理；物业管理；城市水域垃圾清理；河道保洁；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
据此，本所认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司确认、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021] 25558号《永清环保股份有限公司审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次临时会议，会议
审议通过了《关于<永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<永清环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
经本所律师核查，根据公司提供激励对象名单，本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干员工。
职务依据为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（首次拟授予激励对象不含永清环保独立董事、监事，单独或合计持有永清环保5%以上股份的股东、永清环保实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工），本次激励对象的确定符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
综上，本所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分激励对象共计 41 人，包括董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不含独立董事、监事、外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
查看PDF原文
