证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2020-016
永清环保股份有限公司
关于公司现金收购湖南华环检测技术有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后，公司持有湖南华环检测技术有限公司（以下简称“华环检测”或“交易标的”或“标的公司”）100%股权，华环检测成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
一、本次关联交易概述
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）签署《关于湖南华环检测技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以现金1,026万元（币种：人民币，以下同）收购华环检测100%股权。
因永清集团为公司控股股东，永清集团属于公司的关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于2020年3月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司现金收购湖南华环检测技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《永清环保股份有限公司章
程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、关联方基本情况
（1）基本情况
企业名称：湖南永清环境科技产业集团有限公司
统一社会信用代码：9143018161679999XL
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：浏阳经济技术开发区蓝思一路 6 号
成立日期：1998 年 2 月 24 日
法定代表人：刘正军
注册资本：60,000 万元人民币
经营范围：环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环保材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；项目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘正军 59,400 99%
2 刘临风 600 1%
合计 60,000 100%
永清集团最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 9 月 30 日/
2018 年度 2019 年 1-9 月
资产总额 734,475.62 662,625.76
负债总额 548,027.94 474,656.18
净资产 186,447.67 187,969.58
营业收入 167,170.07 84,450.74
净利润 -29,142.34 2,268.60
注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、主要业务
永清集团成立于 1998 年，是一家环保全产业链的生态环境综合服务集团，
旗下有永清环保、深圳永清水务有限责任公司、湖南永清机械制造有限公司、湖南永清环保研究院有限责任公司等多家专业子公司。
3、与公司之间关系
永清集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永清集团属于公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：湖南华环检测技术有限公司
统一社会信用代码：914301813973938412
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：浏阳经济技术开发区 319 国道旁
成立日期：2014 年 5 月 29 日
法定代表人：刘代欢
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：水质检测服务；水污染监测；空气污染监测；工矿企业气体监测；噪声污染监测；废料监测；机动车排气污染检测；环境评估；食品检测服务；建筑材料检验服务；化工产品检测服务；煤炭检测；贵金属检测服务；珠宝玉石检测服务；电气机械检测服务；电子产品检测；专业技术认证；水土保持监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
2018 年度 2019 年度
资产总额 1,828,180.07 19,107,152.30
应收款项总额 657,474.90 1,265,699.01
负债总额 3,656,878.82 15,987,800.33
净资产 -1,828,698.75 3,119,351.97
营业收入 4,021,470.34 6,124,047.01
营业利润 621,214.44 947,772.79
净利润 608,665.75 948,050.72
经营活动产生的现金流量净额 -269,923.28 -13,841,888.22
注：2018 年度、2019 年度财务数据已经审计。
2、本次交易完成前股权结构如下：
股东 股权比例
湖南永清环境科技产业集团有限公司 100%
合计 100%
本次交易完后股权结构如下：
股东 股权比例
永清环保股份有限公司 100%
合计 100%
3、与公司之间关系
本次交易完成前，华环检测是公司控股股东永清集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华环检测属于公司的关联方。本次股权转让完成后，公司将持有华环检测 100%股权，华环检测将成为公司全资子公司。
4、其他说明
（1）本次交易标的为永清集团持有的华环检测 100%股权，上述交易标的股
权权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在失信被执行人情况。
（2）本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等安排。
5、交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《永清环保股份有限公司拟收购湖南华环检测技术有限公司股权项目涉及湖南华环检测技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0182号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日，在持续经营前提下，湖南华环检测技术有限公司股东全部权益评估值为 1,037.64 万元。
评估结果分析及最终评估结论：
（1）评估方法和结果
本次评估采用收益法得出的评估结果是 1,037.64 万元，采用资产基础法得出
的评估结果 344.73 万元。
（2）最终评估结论选取
湖南华环检测技术有限公司公司目前盈利状况良好，其在区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结果不仅包含被评估单位有形资产价值，也包含了被评估单位无形资产价值，能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现湖南华环检测技术有限公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法
的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
湖南华环检测技术有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为311.94万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 1,037.64 万元，增值额为 725.70 万元，增值率为 232.65%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字
查看PDF原文
