证券代码：300187 证券简称：永清环保 上市地点：深圳证券交易所
永清环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 住所/通讯地址
杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有 浙江省杭州市上城区甘水巷30号112室
限合伙）
湖南永清环境科技产业集团有限公司 湖南省浏阳市经济技术开发区蓝思一路6号
募集配套资金认购方
不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披
露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项
时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供
本次交易的相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：如本次交易申请文件引用本公司出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律所承诺：如本次交易申请文件引用本所出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
天职国际承诺：如本次交易申请文件引用本所出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
东洲评估承诺：如本次交易申请文件引用本公司出具的文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
二〇一八年一月......0
公司声明......1
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目录......5
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股
票上市条件......12
三、发行股份购买资产情况......14
四、募集配套资金安排......16
五、交易标的评估及作价情况......22
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......22
七、业绩承诺及业绩补偿......23
八、本次重组已履行及尚需履行的报批程序......25
九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划......26
十、本次重组对投资者合法权益保护的安排......27
十一、本次重组相关方作出的重要承诺......33
十二、上市公司及交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明......54
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......56
重大风险提示......57
一、与本次交易相关的风险......57
二、标的公司的业务与经营风险 ...... 58
三、其他风险......60
第一节 本次交易的方案概况......61
一、本次交易的背景和目的......61
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序......63
三、本次交易具体方案......63
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不会导致公司不符合股票上市条件......71
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 73
第二节 上市公司基本情况......83
一、公司概况......83
二、历史沿革......83
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......93
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......93
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 93
六、上市公司主要财务数据情况 ...... 94
七、公司控股股东及实际控制人概况......95
八、最近三年合规情况......96
第三节 交易对方基本情况......97
一、交易对方基本情况......97
二、其他事项说明......122
第四节 标的公司基本情况......125
一、基本情况......125
二、历史沿革......125
2017年10月股权转让后，杭湘鸿鹄及永清集团已从薪酬、职级及奖励等角度采取措施，
以保持经营团队的稳定。此次康博固废股东的变化不会影响该公司的正常经营及业绩承
诺的实现。......130
三、标的公司出资情况......130
四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......131
五、标的公司下属子公司情况......132
六、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况......132
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......133
八、最近两年一期的主要财务指标及会计政策......137
九、人员结构及核心人员情况......140
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况...142
十一、标的公司享受的税收优惠政策......144
第五节 标的公司的业务与技术......146
一、标的公司的主营业务及变化情况......146
二、标的公司所处行业基本情况 ...... 147
三、主要服务的工艺流程图......164
四、主要经营模式、盈利模式和结算模式......171
五、产能、产量和销售收入情况 ...... 178
六、原材料、能源和服务的供应情况......188
七、核心技术情况......190
八、关联方在前五名供应商或客户中所占的权益情况......191
九、标的公司不涉及境外生产经营、不在境外拥有资产......191
十、安全生产、环境保护和质量控制......191
第六节 交易标的的评估情况......195
一、本次评估的基本情况......195
二、评估方法及合理性......195
三、评估假设......201
四、评估程序实施过程和情况......203
五、资产基础法评估......205
六、收益法评
