永清环保股份有限公司
关于公司向激励对象授予限制性股票事宜的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的第三届董事会第十三次会议相关材料。我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关规则对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》进行了审议，对公司限制性股票激励计划首次授予事项发表意见如下：
1、根据《永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予限制性股票总量为287.42万股，授予限制性股票的激励对象为249人，包括公司董事、高级管理人员，核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年10月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、永清环保股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。；
4、永清环保不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、永清环保实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。永清环保实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年10月27日，并同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》授予激励对象限制性股票。
独立董事：王争鸣、张玲
永清环保股份有限公司
2015年10月27日
