证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2014-049
上海华峰超纤材料股份有限公司
关于全资子公司启动收购关联公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年10月23
日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了关于《启动全资子公司收购关
联公司》的议案，现将有关事项公告如下：
一、本次收购工作概述
（一）基本情况
全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”）项目用地已
落实，各项准备工作正有序推进之中，由于子公司项目启动将新增大量员工，为保
证项目顺利进行，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于启动全资子公司
收购关联公司》的议案，同意启动全资子公司收购关联公司江苏华峰化学有限公司
100%的股权的相关工作，利用其目前的土地及房屋解决江苏超纤员工食宿等后勤保
障问题，有助于节省时间成本并对项目建设提供支持。
根据相关规定，上述事项经董事会审议通过后，董事会将聘请由具有证券业务
资格的中介机构对收购标的进行审计及评估，最终的交易价格以评估报告确定的评
估结果为准，待资产评估结果正式确定后再履行相关审议程序。
关联董事尤小平、段伟东回避表决，本次收购事项获得了独立董事的事前认可，
独立董事、保荐机构发表了明确同意的审查意见，详见巨潮资讯网相关公告。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
关联公司江苏华峰化学有限公司于2011年3月29日由本公司第一大股东华峰
集团有限公司出资人民币6,000万元设立，占注册资本的100%。本公司全资子公司
江苏超纤本次收购构成关联交易。
本公司及全资子公司江苏超纤与江苏华峰化学有限公司未发生过关联交易。
二、交易标的基本情况
公司名称：江苏华峰化学有限公司
法定代表人：尤小平
注册资本：6,000万元
经营范围：聚氨酯、尼龙、塑料制品、化工纤维、化工原料（除危险品）销售；
资产管理与投资，铁罐制造，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
华峰集团有限公司 6,000 100%
主要财务状况如下（未经审计）
单位：元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 56,954,894.35 55,628,750.06
负债总额 2,101,384.64 213,797.25
净资产 54,853,509.71 55,414,952.81
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 — —
营业利润 -1,581,139.87 -1,667,843.93
净利润 -561,443.10 -1,667,843.93
经营活动产生的现金流量净额 -787,531.81 -1,285,025.90
三、交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
本次启动收购事项经董事会审议通过后，董事会将聘请由具有证券业务资格的
中介机构对收购标的进行审计及评估，最终的交易价格以评估报告确定的评估结果
为准，待资产评估结果正式确定后再履行相关审议程序。
（二）收购协议签订情况
收购协议经交易双方履行必要的程序后签订。
（三）交易的后续安排
本次收购完成后，江苏超纤将持有江苏华峰化学有限公司100%股权，为确保今
后不发生可能存在的同业竞争，董事会同意在收购完成后，择机将江苏华峰化学有
限公司依法进行吸收合并，并予以注销。
四、交易目的及对上市公司的影响
江苏超纤项目用地已落实，各项准备工作正有序推进之中，由于项目启动将新
增大量员工，为保证项目顺利进行，董事会审议同意启动全资子公司收购关联公司
江苏华峰化学有限公司100%的股权相关工作。
本次交易完成后，利用江苏华峰化学有限公司目前的土地及房屋解决江苏超纤
员工食宿等后勤保障问题，有助于节省时间成本并对项目建设提供支持。可避免潜
在的经常性关联交易。本次交易不会对上市公司业绩产生较大影响。
五、年初至披露日本公司与关联方发生的关联交易情况
本公司及子公司与江苏华峰化学有限公司未发生过关联交易。
2014年8月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关联方向全
资子公司提供财务资助的议案》，同意关联方浙江华峰新材料股份有限公司向江苏华
峰超纤材料有限公司提供不超过6,500万元财务资助。该笔财务资助于2014年8月
27日到账，并于2014年8月29日偿还，借款利率为0。
年初至披露日，公司及子公司与华峰集团有限公司及其控制企业累计已发生的
各类关联交易总金额为6,500万元。
六、本次事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经独立董事事前认可，公司2014年10月23日召开第二届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于启动全资子公司收购关联公司》的议案。关联董事尤小平、段伟
东先生回避表决，表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司3名独立董
