证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2022-042
河南四方达超硬材料股份有限公司
关于控股子公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过， 关联董事在审议过程中回避表决；
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，亦不构成重组上市；
3、本次关联交易各出资方均以货币形式出资，且在新设立公司中的持股比例 与出资比例相同。
一、本次交易概述
1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“公司”）的 控股子公司河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“天璇半导体”）与公
司董事方睿女士于 2022 年 11 月 27 日在河南省郑州市经济技术开发区签署了附生
效条件的合资协议。按照协议约定，天璇半导体与方睿女士拟分别以现金方式出
资 300 万元人民币和 700 万元人民币，发起设立河南璨然珠宝有限公司（最终以
主管市场监督管理部门注册为准,以下简称“璨然珠宝”）,其中天璇半导体对璨 然珠宝持股比例为 30%,方睿女士对璨然珠宝持股比例为 70%。
2、本次共同出资设立公司的事项构成关联交易，关联交易类别为“上市公司 与关联自然人的关联交易”。根据本次天璇半导体出资金额，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
3、公司于 2022 年 11 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方共同出资设立公司的议
案》。本次董事会共有 9 名董事出席，其中董事方海江先生、方睿女士作为关联 董事回避表决，其余 7 名董事对该议案均投赞成票。独立董事单崇新先生、杜海 波先生、花雷先生已就本次交易签署事前认可意见及发表独立意见，同意本次交 易。
4、根据本次交易金额，公司自 2022 年 1 月 1 日至本公告日尚未提交股东大
会审议的关联交易金额未到达公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次交易无 需提交股东大会进行审议，相关出资协议经公司董事会审议通过并履行信息披露 义务后生效。
二、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：河南璨然珠宝有限公司（以主管市场监督管理部门注册为准）
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；珠宝首饰回收修理服务；专业设计服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
出资方式：现金出资，资金来源系股东自有资金和自筹资金。
股权结构：
股东姓名或名称 出资金额 持股比例
（万元）
河南天璇半导体科技有限责任公司 300 30%
方睿 700 70%
合计 1000 100%
三、交易对手基本情况及关联关系介绍
（一）交易对手情况
交易对手：方睿
住所：河南省郑州市
方睿女士目前担任四方达董事，同时四方达董事长方海江先生与方睿女士为父
女关系，因此本次共同出资设立公司构成关联交易。
（二）关于交易对手诚信、被列为失信被执行人情况的说明
方睿女士资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、本次交易定价依据及交易金额
双方均按照认缴出资额以现金方式出资，同股同价，在新设立公司中的持股比例与出资比例相同。
本次关联交易的交易金额为 300 万元人民币。
五、协议的主要内容
（一）协议的生效条件
本协议在协议各方签字盖章后成立，公司按照章程、相关监管要求履行完毕审议程序及相关信息披露义务后生效。
（二）各方出资期限和支出款项的资金来源
各出资方在合资公司营业执照签发之日起 30 天内，一次性以现金形式缴纳其
认缴的注册资本。
本次交易各出资方均以自有资金和自筹资金出资。
(三) 股东和股东会
公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。
（四）董事和董事会
公司设执行董事 1 人，由公司股东会代表三分之二以上表决权的股东同意产生。
（五）监事和监事会
公司设执行监事 1 人，由公司股东会代表三分之二以上表决权的股东同意产生。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次合资设立公司，有利于公司拓展经营范围，丰富 CVD 金刚石下游领域的产
品和市场布局，对公司不产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年 1 月 1 日至本公告日，公司未发生同类型关联交易；2022 年 1 月 1 日
至本公告日公司发生所有关联交易如下：
（一）收购关联方股权: 公司以现金增资形式收购天璇半导体，该关联交易
的交易金额为 10,000 万元，已经 2022 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2022
年 5 月 17 日发布《关于向关联方增资收购股权暨关联交易公告》。
（二）公司自 2022 年 1 月 1 日至本公告日尚未披露及尚未提交股东大会审议
的关联交易金额未到达公司最近一期经审计净资产的 5%。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事发表事前认可意见如下
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、《公司章程》等有关规定，对本次关联交易的必要性、商业条款的遵循、定价的公允性等内容进行了事前审核，一致认为：本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议。
（二）独立董事发表独立意见如下
公司本次与关联方共同出资设立公司事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避表决。交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易。
九、备查文件
1. 第五届董事会第十五次会议决议；
2. 第五届监事会第十四次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5. 合资协议；
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 27 日
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