证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2021-007
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于公司对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“甲方”、“腾邦国际”或“公司”）拟与湖南省麦穗文化传媒有限公司（以下简称“乙方”或“麦穗文化”）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称“丙方”或“老凤皇”）签署《关于成立合资公司之合作协议》，共同出资设立合资公司，以开展直播带货、电子商务以及相关经营事项等业务。合资公司投资总额为人民币 3 亿元，其中，公司以自有货币资金出资人民币 13,500 万元，占投资总额的 45%；麦穗文化以自有货币资金出资人民币 12,000 万元，占投资总额的 40%；老凤皇以自有货币资金出资人民币 4,500 万元，占投资总额的 15%。
2、公司于 2021 年 1 月 28 日召开的第五届董事会第三次（紧急临时）会议
审议通过了《关于公司对外投资成立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）名称：湖南省麦穗文化传媒有限公司
法定代表人： 郭力
统一社会信用代码：91431000MA4RN9JJ57
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 9 月 14 日
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：湖南省郴州市北湖区涌泉街道冲口路中段郴高商住小区公寓住宅楼 101 号
经营范围：文化会展服务；广告设计、制作、发布、国内外代理服务;文化艺术交流活动的组织;专业设计、市场营销策划、商品信息咨询、婚庆礼仪、摄影扩印服务；电视剧、广播电视节目制作;影视节目发行;演出经纪;互联网科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;文化娱乐经纪;音像制品出租;出版物、国产酒类、服装配饰、鞋帽、办公家具、玩具、日用百货、木制品、皮革及皮革制品、塑料制品、初级食用农产品、家用电器、化妆品、护肤品、箱包、工艺品、珠宝首饰、土特产、预包装食品、散装食品、乳制品、计算机软硬件的销售及互联网销售。
麦穗文化是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，专注于流量生态领域，擅长业务包括素人孵化、直播带货、网红 KOL 孵化、私域流量运作。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
湖南中湘富瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 1000 100%
湖南中湘富瑞企业管理合伙企业（有限合伙）的结构为：GP 朱起怀出资比例为 60%，LP 曹华洋韬出资比例为 40%。
麦穗文化与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）名称：安徽老凤皇控股有限公司
法定代表人：王成明
统一社会信用代码：91340100073936635W
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 7 月 22 日
注册资本：2000 万元人民币
注册地址：合肥市包河区宁国路菜市场 B-117.118 室
经营范围：实业投资；股权投资；商务信息咨询；企业管理信息咨询；法律咨询；企业营销策划；会议会展服务；国内广告设计、制作、代理、发布；珠宝批发代理；首饰、黄金、白银、手表、建材、家居用品、智能卡、计算机软硬件、POS 机销售；电子系统、智能卡、计算机软硬件、自动缴费终端系统、移动 pos系统的技术开发、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
老凤皇是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，在全国拥有加盟连锁店达到 100 多家，门店布局安徽、江苏、山东，江西，湖北等。老凤皇通过产业布局，直接或间接持有俄罗斯的玉石及大理石矿山和山东烟台的岫玉大理石矿山，通过矿产资源的直接开采和加工使得在全国珠宝批发市场拥有一定的绝对占有率，通过自己开采及加工，在全国布局了自己的专业渠道。老凤皇主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产及销售。老凤皇不断拓展多元化的经营模式，在黄金珠宝首饰行业包括银邮渠道、零售渠道、制造批发、供应链金融等行业上下游及相关行业进行战略布局。同时向具有黄金珠宝元素的中西文化、智娱、文旅产业拓展延伸。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王成明 1300 65%
张林凤 400 20%
深圳晟大创优供应链有限公司 300 15%
老凤皇与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
名称：具体合资公司的名称由合资各方另行商议。
注册地：广东省深圳市（具体以注册登记为准）
公司类型：有限公司
注册资本：3 亿元人民币
经营范围（以工商登记核定的经营范围为准）：互联网直播服务、互联网销售、电子商务。
合资公司投资总额为人民币 3 亿元，股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
腾邦国际或公司下属子公司 135,000,000 45%
麦穗文化 120,000,000 40%
老凤皇 45,000,000 15%
四、协议主要内容
1、股本总额
合资公司投资总额为 3 亿元人民币，合资各方第一期实缴金额以合资公司章程规定为准。各方的出资如下：
腾邦国际或公司下属子公司认缴出资 135,000,000 元，占股本总额 45%；
麦穗文化认缴出资 120,000,000 元，占股本总额 40%；
老凤皇认缴出资 45,000,000 元，占股本总额 15%。
合资公司股本总额由合资各方按章程规定在公司注册完成后的三个月内完成注册资本实缴，具体方式可另行协商。
合资公司的增加、减少股本总额、股权转让及股权质押具体约定由合资各方根据有关规定另行在合资公司章程约定。
2、股东权利义务
合资各方的股东权利义务由合资各方根据有关法律另行在合资公司章程协商约定。
3、组织机构
组织机构的设置
除本协议已有约定外，合资公司股东会、董事会、管理层等合资公司组织机构由合资各方根据有关法律另行在合资公司章程中约定。
董事会
合资公司设董事会，成员为五名，其中甲方有权委任三（3）名；乙方有权委任一（1）名；丙方有权委任一（1）名。董事会做出决议需全体董事过半数同意。
4、业绩承诺
麦穗文化负责合资公司的实际运营，麦穗文化承诺合资公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现扣除非经常性损益归属于母公司的净利润不低于人民币壹亿元（10,000 万元）、壹亿伍仟万元（15,000 万元）、贰亿元（20,000 万元）。
非经常性损益根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——— 非经常性损益（2008）》的相关定义界定。
各方一致确认，本次交易实施完毕后，合资公司应在每年的会计年度结束时，由腾邦国际指定具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审计报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审计报告结果进行确定。
5、交易价格、本次交易对价的支付方式及违约责任
合资公司应不晚于每年 4 月 30 日前，由甲方聘请审计机构完成对合资公司
的年度审计，如甲方不予聘请，则由合资公司进行聘请；如经审计确认合资公司
完成本协议“ 业绩承诺”约定之 2021 年、2022 年、2023 年业绩承诺，甲方应
按照不低于 10 倍 PE 估值之价格，在审计报告出具后一次性或分期收购乙方及丙方在合资公司的全部股权。乙方及丙方亦有权根据市场情况，向第三方转让其持有的合资公司股权，甲方应无条件同意并对该部分股权在同等条件下拥有优先认购权，甲方同时亦可以同等条件向该第三方转让其持有的合资公司股权。
各方约定，甲方以支付现金方式或者发行股份的方式向乙方及丙方支付本次交易的对价。
6、公司的期限和解散
合资公司经营期限合资各方根据有关法律另行在合资公司章程中约定。
在公司进行解散、清算由合资各方根据有关法律另行在合资公司章程中约定。
7、违约责任
由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合资各方的过失，根据实际情况，由合资各方分别承担各自应负的违约责任。
8、协议生效
本协议自各方签署并经甲方权力机构批准之日起生效。
五、本次对外投资成立合资公司的目的、主要风险及对公司的影响
1、本次对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响
随着互联网技术的快速发展，线上电子商务和社交平台逐步趋向成熟，消费者的购物习惯愈加依赖电商，未来电子商务发展空间巨大。公司将通过新设独立子公司及搭建自有团队的方式，并凭借自身在航线运营及旅游产业运营深耕多年的资源优势，整合线上线下渠道，逐步打造互联网推广、销售的生态化平台，更灵活、快速地适应市场变化，培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，并进一步提升客户体验。全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。
2、本次对外投资成立合资公司的主要风险
合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。对此，公司将通过审慎运营和专业化管理等方式防范和降低风险，提升管理水平与市场竞争力。
本次投资遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形，公司将根据本次投资的相关进展，按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次（紧急临时）会议决议；
2、《关于成立合资公司之合作协议》。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 29 日
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