股票简称：腾邦国际 股票代码:300178
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
二零一九年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予5,650万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额616,508,293股的9.16%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为61,170,750股，占公告日公司股本总数616,508,293股的9.92%，不超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、本激励计划授予的限制性股票价格为3.42元/股，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本计划授予的激励对象总人数为37人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
8、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、40%和20%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占获
授期权数量比例
第一个解锁期 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日止
第二个解锁期 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36 40%
个月内的最后一个交易日止
第三个解锁期 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48 20%
个月内的最后一个交易日止
9、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件
本激励计划在2019年至2021年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于15%；
以2018年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于30%；
以2018年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于50%；
以2018年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于50%；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
第一章释义...................................................................................................................6
第二章总则...................................................................................................................7
一、本次激励计划所遵循的基本原则...................................................................................7
二、本次激励计划的目的 .......................................................................................................7
三、本次激励计划的管理机构 ...............................................................................................7
第三章限制性股票激励计划的激励对象...................................................................9
一、激励对象的确定依据 .......................................................................................................9
二、激励对象的范围 ...............................................................................................................9
三、激励对象的核实 ...............................................................................................................9
四、激励对象确定的考核依据 .............................................................................................10
第四章限制性股票激励计划具体内容.....................................................................11
一、限制性股票激励计划标的股票种类、来源及数量.....................................................11
二、限制性股票的分配情况 .................................................................................................11
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期.....................12
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.........................................................14
五、限制性股票的授予与解锁条件 .....................................................................................14
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序.....................................................................17
七、限制性股票的回购注销 .................................................................................................19
八、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响.............................................21
第五章本激励计划的实施程序.................................................................................23
一、限制性股票激励计划生效程序 .....................................................................................23
二、限制性股票的授予程序 .................................................................................................23
三、限制性股票的解锁程序 .................................................................................................24
第六章公司与激励对象的权利和义务..................
