证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2018-080
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“腾邦国际”）于2018年10月8日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，董事会将按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述
1、2015年1月23日，公司第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，监事会对股权激励对象名单进行了核查。并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年4月7日公司获悉中国证监会已对公司报送的第二期限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2015年7月23日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了第二期限制性股票激励计划的相关议案，股东大会授权董事会确定第二期限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，办理并授予第二期限制性股票所必须的全部事宜。
4、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年8月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。同意公司回购注消第一个解锁期不符合解锁条件的已获授但尚未解锁的限制性股票1,130,360股。
6、2017年9月25日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，34名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；4名激励对象上一年度个人绩效考核为C或D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；9名激励对象上一年度个人绩效考核为B，其获授的相应年度的限制性股票中的20%由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共1,780,510股。
7、2018年10月8日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，21名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；2名激励对象上一年度个人绩效考核为C或D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；24名激励对象上一年度个人绩效考核为B，其获授的相应年度的限制性股票中的20%由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购的原因、数量及价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划中，21激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；2名激励对象上一年度个人绩效考核为C或D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；24名激励对象上一年度个人绩效考核为B，其获授的相应年度的限制性股票中的20%由公司回购注销。本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共622,850股，首次授予部分第三个解锁期回购注销价格为6.26元/股，预留授予部分第二个解锁期回购注销价格为9.03元/股。
（二）回购价格的调整说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票回购价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。
公司于2015年8月27日向激励对象首次授予限制性股票的价格为6.37元/股，于2016年8月26日向激励对象授予预留限制性股票的价格为9.11元/股。2016年6月，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.30元（含税）人民币现金；2017年6月，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.33元（含税）人民币现金；2018年5月，公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.47元（含税）人民币现金。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后首次授予部分第三个解锁期回购注销价格为6.26元/股，预留授予部分第二个解锁期回购注销价格为9.03元/股。
本次限制性股票回购价格计算公式如下：
限制性股票首次授予部分第三个解锁期的每股回购价格=授予价格—0.03—0.033—0.047=6.26元。
限制性股票预留授予部分第二个解锁期的每股回购价格=授予价格—0.033—0.047=9.03元。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由616,508,293股减少至615,885,443股，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份性质 回购注销前 本次回购 本次变动后
数量 比例 注销数量 数量 比例
一、限售流通股 34,874,490 5.66% 622,850 34,251,640 5.56%
高管锁定股 13,986,507 2.27% 13,986,507 2.27%
首发后限售股 12,432,013 2.02% 12,432,013 2.02%
股权激励限售股 8,455,970 1.37% 622,850 7,833,120 1.27%
二、无限售流通股 581,633,803 94.34% 581633803 94.44%
三、总股本 616,508,293 100.00% 622,850 615,885,443 100.00%
本次回购注销尚需股东大会审议通过，回购注销完成后公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响本次限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销21名已离职激励对象、2名上一年度个人绩效考核为C或D的激励对象、24名上一年度个人绩效考核为B激励对象的已获授但不符合解锁条件的相应限制性股票。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规，因此一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期、预留授予部分第二个解锁期解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
